Tesla (TSLA) obtient l’approbation de la SEC pour voter automatiquement les actions détenues par des particuliers en concertation avec son conseil d’administration avant la fusion avec SpaceX

Aujourd’hui, Tesla (TSLA) a obtenu l’approbation de la SEC pour permettre aux actionnaires particuliers de s’inscrire à une instruction permanente qui vote automatiquement leurs actions selon les recommandations du conseil d’administration de Tesla à chaque réunion, jusqu’à ce qu’ils l’annulent.

Le moment choisi est difficile à ignorer. Tesla n’a toujours pas fixé la date de sa réunion annuelle de 2026, et Elon Musk continue de faire allusion à une fusion avec SpaceX qui pourrait lui permettre d’obtenir une grosse partie de son salaire de 1 000 milliards de dollars sans avoir à atteindre le moindre objectif opérationnel.

Ce que la SEC a approuvé

Brandon Ehrhart, conseiller juridique général de Tesla, ainsi que Sullivan & Cromwell ont envoyé le 29 septembre à l’Office des fusions et acquisitions de la SEC une demande de non-action. La SEC a donné son accord le même jour. Une note en bas de page dans la lettre de Tesla explique cette rapidité : elle a suivi des discussions « qui ont duré des mois » avec le personnel de la SEC.

Tesla qualifie ce système de « Programme volontaire de vote des investisseurs particuliers ». Les investisseurs individuels s’inscrivent volontairement, et à partir de là, leurs votes sont soumis « sur la base des recommandations du conseil d’administration de l’entreprise ». C’est la seule instruction prévue. Il n’existe pas d’option pour voter contre le conseil ou pour suivre une autre politique.

Les participants choisissent l’un de deux périmètres : toutes les questions, ou toutes les questions à l’exception des élections de dirigeants contestées ainsi que des fusions, acquisitions ou cessions nécessitant un vote des actionnaires. Avec la première option, les actions d’un détenteur particulier soutiendraient automatiquement le conseil d’administration dans le cadre d’une fusion.

Les votes sont exprimés dès que Tesla dépose sa procuration définitive auprès de la SEC, ce qui se fait avant même que les actionnaires ne reçoivent l’avis de procuration. Les participants peuvent toujours annuler toute proposition ou s’abstenir gratuitement, et ils reçoivent un rappel au moins une fois par an.

Vlad Tenev, PDG de Robinhood, a salué cet approbation sur X, déclarant que Robinhood était « fier de travailler avec l’équipe exceptionnelle de Tesla pour contribuer à la réalisation de ce projet » et qualifiant ce système de « programme de vote qui donne plus de pouvoir aux investisseurs particuliers ». La lettre de Tesla décrit des « hubs » gérés par des courtiers où les investisseurs pourraient s’inscrire simultanément aux programmes de toutes les entreprises participantes.

Tesla n’est pas la première. ExxonMobil a obtenu une mesure similaire en septembre 2025, et Tesla affirme qu’au mois de mars, plus de 100 000 actionnaires d’Exxon s’étaient inscrits. Goldman Sachs a reçu sa propre lettre hier. Cependant, Tesla a formulé sa demande sous forme de « cadre », et la SEC a accepté que cette mesure s’applique à toute entreprise mettant en œuvre le même programme.

Pourquoi les votes des petits actionnaires sont si importants chez Tesla

Tesla soutient que les investisseurs particuliers sont sous-représentés. Elle cite des données de Broadridge montrant que, lors de la saison des assemblées générales de 2025, les investisseurs particuliers n’ont voté que pour 28 % de leurs actions, contre 76,6 % pour les institutions. Elle indique également avoir dépensé plus de 2 millions de dollars rien que pour des cabinets spécialisés dans la collecte de votes afin d’obtenir ceux des petits actionnaires lors de ses deux dernières assemblées générales annuelles.

Ces votes des petits actionnaires sont ceux qui décident des résultats serrés chez Tesla. L’an dernier, les conseillers en vote représentatif ISS et Glass Lewis ont conseillé aux institutions de voter contre le nouveau package salarial de Musk, mais celui-ci a tout de même été adopté grâce au soutien des petits actionnaires.

Le vote concernant xAI lors de cette même réunion est un exemple encore plus parlant. Les actionnaires ont proposé que Tesla investisse dans la startup d’IA de Musk, mais le conseil d’administration n’a donné aucune recommandation. La proposition a recueilli environ 1,06 milliard de voix en faveur et 916 millions contre, mais plus de 473 millions d’actions se sont abstenues. Tesla compte les abstentions comme des votes contre, ce qui a entraîné l’échec de la proposition.

Néanmoins, Tesla a investi 2 milliards de dollars dans xAI en janvier. Quelques semaines plus tard, SpaceX a repris le contrôle de xAI, et la participation de Tesla s’est transformée en actions SpaceX.

De plus, la nouvelle lettre de Tesla ne précise pas ce qu’il advient d’une instruction permanente lorsque le conseil d’administration refuse de donner une recommandation, comme c’était le cas pour xAI.

La réunion que Tesla n’a pas programmée

Dernière assemblée générale annuelle de Tesla : le 6 novembre 2025. Dans un rapport 10-K modifié déposé le 30 avril, Tesla a indiqué que son conseil d’administration « n’a pas encore fixé la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2026 » et que le procès-verbal arriverait tard. Cinq mois plus tard, il n’y a toujours pas de procès-verbal sur EDGAR.

Cela n’est pas nouveau. Tesla a également reporté son assemblée de 2025 à novembre et n’a fixé une date que suite aux pressions publiques des actionnaires concernant ce retard.

Selon la loi du Texas, où Tesla s’est réincorporée en 2024, un actionnaire peut demander à un tribunal d’ordonner une assemblée une fois 13 mois écoulés sans qu’elle ait eu lieu. Pour Tesla, cela correspond au début de décembre.

La fusion avec SpaceX et la rémunération de Musk

Musk fait allusion à une fusion entre Tesla et SpaceX depuis des mois. Lors de l’appel consacré aux résultats du deuxième trimestre de Tesla en juillet, il a déclaré que les deux entreprises présentaient « de plus en plus de chevauchements », mais que « nous ne pouvons pas parler de fusion ou de choses similaires lors d’un appel ». Une semaine plus tard, le WSJ a rapporté que Tesla envisageait de vendre ses activités en Chine afin de préparer la voie à une telle fusion.

SpaceX, qui est entrée en bourse en juin, vaut actuellement environ 2 000 milliards de dollars. La semaine dernière, la valeur de Tesla était d’environ 1 470 milliards de dollars. Musk possède environ 20 % de Tesla, mais il contrôle plus de 80 % du pouvoir de vote chez SpaceX.

Examinons maintenant la clause relative au changement de contrôle dans le prix de performance du PDG de Musk pour 2025. Ce prix se compose de 12 tranches, chacune représentant 35 311 992 actions. Normalement, chaque tranche nécessite atteindre un certain seuil de capitalisation boursière, commençant à 2 000 milliards de dollars, ainsi qu’un objectif opérationnel tel que 20 millions de véhicules, 1 million de robots Optimus ou 1 million de robotaxis en service commercial.

Lors d’un changement de contrôle, les objectifs opérationnels sont abandonnés. Tesla évalue sa capitalisation boursière en se basant uniquement sur la valeur maximale entre le dernier prix de clôture ou le prix par action payé dans l’opération, sans nécessiter de moyenne sur six mois. Toute tranche atteignant son seuil est immédiatement attribuée.

Musk serait impliqué des deux côtés de cette négociation sur le prix. Et quel que soit l’accord qui en résulterait, il nécessiterait un vote des actionnaires, où un nombre croissant d’actions de détail pourraient déjà soutenir la décision recommandée par le conseil d’administration.

Point de vue d’Electrek

Le problème que Tesla prétend résoudre est réel. Les investisseurs particuliers ne votent pas, et c’est un problème pour toute entreprise ayant autant d’actionnaires minoritaires que Tesla.

Mais regardez la solution proposée : il s’agit d’un interrupteur unidirectionnel. Vous pouvez consacrer vos actions au conseil d’administration, mais vous ne pouvez pas les consacrer contre le conseil ou les remettre à une instance indépendante. Si Tesla voulait vraiment faciliter le vote des investisseurs particuliers, elle offrirait les deux options. Ce n’est pas le cas.

De plus, ce conseil d’administration n’est pas indépendant au sens qui compte ici. Il a fait adopter le package de rémunération de 1 000 milliards de dollars malgré les objections des deux principaux conseillers en représentation, et il a approuvé l’investissement xAI après que les actionnaires l’aient rejeté.

Ainsi, Tesla dispose désormais de l’approbation de la SEC pour fixer les votes des particuliers, organiser une assemblée générale qui n’a pas encore été programmée, et un PDG qui laisse entendre une fusion lui rapportant de l’argent rien que grâce à la capitalisation boursière. Nous ne pouvons pas affirmer avec certitude qu’il y a un lien entre ces éléments. Mais Tesla devra répondre à cette question, et ce avant que les actionnaires ne soient invités à voter sur un accord avec SpaceX.

Si vous détenez des actions TSLA via un courtier qui commence à promouvoir ce programme, lisez attentivement les conditions générales avant de cliquer sur « accepter ».