Le proxy de Tesla (TSLA) montre que le conseil d’administration se prépare à une fusion avec SpaceX
Le document présenté aujourd’hui par Tesla pour sa réunion annuelle de 2026 confirme qu’un de ses directeurs censés être indépendants fait désormais partie du conseil d’administration de SpaceX. Ira Ehrenpreis, qui préside à la fois le comité des rémunérations et le comité de gouvernance de Tesla, a rejoint le conseil d’administration de SpaceX en février.
Ce sont là quelques-uns des détails du document qui correspondent à une fusion entre Tesla et SpaceX. On y trouve un bulletin de vote comportant trois options, un programme de vote automatique qui sera activé pour le prochain scrutin, ainsi que des conditions de rémunération pour Musk basées uniquement sur le montant de l’accord.
La réunion annuelle de Tesla en 2026 est prévue pour le 3 décembre à la Gigafactory du Texas, et elle est réservée aux actionnaires enregistrés au 13 octobre.
Ils ont trois points à voter. Le premier concerne la réélection d’Elon Musk, de la présidente du conseil Robyn Denholm et de JB Straubel pour des mandats de trois ans. Le deuxième est un vote non contraignant sur les salaires, et le troisième consiste à valider PwC en tant qu’auditeur de Tesla, un rôle qu’elle occupe depuis 2005.
C’est tout. Aucune proposition des actionnaires n’a été mise aux voix cette année. Du moins, pas pour l’instant. La réunion de l’année dernière a vu plusieurs propositions, dont une demandant au conseil d’investir dans xAI, entreprise qui a depuis été intégrée par SpaceX.
La lettre de Denholm présente directement sa proposition, indiquant aux actionnaires qu’« une direction stable et expérimentée en cette période de changements technologiques rapides est essentielle au succès de Tesla ». »
En tant que présidente, Denholm a longtemps été critiquée pour avoir laissé Elon Musk faire ce qu’il veut, sans contrôle de la part du conseil d’administration, mais avec le soutien de Musk, il est peu probable que les actionnaires de Tesla parviennent à la remplacer.
La rémunération de Musk en 2025 : 158 milliards de dollars sur le papier
L’article relatif à la rémunération demande aux actionnaires d’approuver la rémunération de Musk pour 2025, qui est indiquée dans le rapport des procurations à 158 359 009 867 dollars. Par rapport à un salaire moyen d’un employé de Tesla de 62 786 dollars, le rapport entre la rémunération du PDG et celle d’un employé est de 2 522 203 à 1.
Aucune de ces sommes n’était en espèces. Ce montant comprend 132,3 milliards de dollars pour le prix de performance des PDG en 2025, calculé comme si tous les objectifs étaient atteints, ainsi que 26,1 milliards de dollars pour le « prix intérimaire » d’août 2025. Musk a renoncé à ce prix intérimaire en avril, après que la Cour suprême du Delaware ait rétabli son package de rémunération de 2018.
Tesla ajoute sa propre table de « rémunération réalisée », indiquant que Musk a reçu 0 dollar en 2025, avec un ratio de rémunération de « 0,00:1 ». Cela correspond bien à la situation en 2025. Mais ce même document révèle que, le 16 juin 2026, Musk a exercé l’intégralité de ses options de 2018, soit 303 960 630 options, couvrant le prix d’exercice de 23,34 dollars en faisant retenir par Tesla 17 531 857 actions. Cela implique un prix par action d’environ 405 dollars et une valeur d’environ 116 milliards de dollars au moment de l’exercice.
Le compte de résultat de Tesla raconte une troisième histoire. La prime pour 2025 a engendré à ce jour des dépenses de compensation en actions s’élevant à 689 millions de dollars : 162 millions en 2025 et 527 millions au premier semestre 2026. Tesla ne comptabilise des dépenses que pour les jalons qu’elle considère comme « probables », et sur 12 jalons opérationnels, elle en classe un seul comme probable : 20 millions de véhicules livrés au total.
Les abonnements FSD, Optimus, les robotaxis ainsi que tous les objectifs EBITDA relèvent de la catégorie « peu probable », ce qui représente des dépenses non reconnues d’une valeur de 105,8 milliards à 120,4 milliards de dollars.
Tout cela survient après une année durant laquelle le bénéfice net de Tesla a chuté de 46 % pour atteindre 3,86 milliards de dollars, et où ses revenus ont diminué pour la deuxième année consécutive, tombant à 94,8 milliards de dollars.
Comment une fusion paie Musk
Comme nous l’avons noté lorsque Tesla a obtenu l’approbation de la SEC pour voter automatiquement sur les actions de détail, le mécanisme de récompense prévu pour 2025 fonctionne différemment en cas de changement de contrôle. Les documents déposés expliquent précisément comment cela se passe.
Normalement, chacune des 12 tranches nécessite un seuil de capitalisation boursière, calculé comme une moyenne sur six mois et 30 jours, ainsi qu’un seuil opérationnel. En cas de changement de contrôle, ces seuils opérationnels disparaissent. La capitalisation boursière de Tesla est évaluée une seule fois : le nombre d’actions en circulation multiplié par la valeur la plus élevée entre le dernier prix de clôture ou la valeur par action que les actionnaires reçoivent dans l’accord. Toute tranche obtenue de cette manière est attribuée immédiatement, plutôt que après 7,5 à 10 ans.
Avec 3,95 milliards d’actions en circulation, la première tranche de 2 billions de dollars correspond à environ 506 dollars par action. Un accord évaluant Tesla à 3 billions de dollars, soit environ 759 dollars par action, permettrait à Musk d’obtenir trois tranches, soit 105,9 millions d’actions, sans aucun jalon lié aux robotaxis ou à Optimus.
L’Accord de mise en œuvre du 20 avril 2026 relatif au package de 2018 suit la même logique. Les 286,4 millions d’actions restreintes que Musk a reçues lors de l’exercice de juin ne deviennent acquis qu’au 19 janvier 2028. En cas de changement de contrôle alors qu’il reste PDG ou responsable des produits ou des opérations, ces actions deviennent immédiatement acquis.
Le fait qu’une combinaison Tesla-SpaceX constitue ou non un changement de contrôle dépend de sa structure. Mais les deux packages de Musk sont désormais conçus pour verser rapidement des sommes en cas de changement de contrôle.
L’icône de vote automatique arrive
Cette réunion marque également le lancement du « Programme de vote volontaire des actionnaires particuliers » de Tesla. Les actionnaires particuliers qui votent via ProxyVote ou Robinhood pourront s’inscrire à une instruction permanente pour toutes les réunions futures.
Il existe deux options. La première permet de voter avec le conseil d’administration sur toutes les questions. La seconde permet de voter avec le conseil d’administration sur toutes les questions sauf une « question spéciale », que Tesla définit comme une élection de dirigeant contestée ou une fusion, acquisition ou cession nécessitant l’approbation des actionnaires.
Il n’y a pas d’option pour voter contre le conseil d’administration. Les actionnaires qui choisissent « toutes les questions » verront leurs voix compter en faveur de la position du conseil d’administration concernant une fusion, à moins qu’ils ne se connectent et ne modifient cette décision. La seule obligation de Tesla est de envoyer un rappel avant cette réunion.
Ces instructions ne s’appliquent pas au vote du 3 décembre. Elles entrent en vigueur lors de la prochaine assemblée des actionnaires, c’est là que l’accord avec SpaceX sera finalisé.
Trois des neuf dirigeants sont liés à SpaceX
Ehrenpreis n’est pas le seul lien. Elon Musk dirige SpaceX, et son frère Kimbal Musk, qui est également directeur chez Tesla, a fait partie du conseil d’administration de SpaceX. Cela représente un tiers des neuf membres du conseil d’administration de Tesla.
Tesla est également actionnaire de SpaceX aujourd’hui. Son investissement de 2 milliards de dollars dans xAI a été converti en actions de classe A de SpaceX après que celle-ci a acquis xAI Holdings en février, l’acquisition ayant été finalisée le 12 mars. Selon les documents de SpaceX S-1, cette participation représente 18 990 195 actions, soit moins de 1 % de l’entreprise.
L’argent circule également dans l’autre sens. Le rapport financier de Tesla indique des revenus de 430,1 millions de dollars en 2025 provenant de xAI, principalement grâce aux Megapacks, ainsi que 143,3 millions de dollars provenant de SpaceX, principalement grâce aux véhicules.
Lors de l’appel sur les résultats du deuxième trimestre en juillet, Musk a déclaré qu’une fusion devrait être réalisée « selon la procédure appropriée ».
Point de vue d’Electrek
Ehrenpreis fait partie du conseil d’administration de Tesla depuis 2007. Les changements de 2018 ont été déclenchés par la crise Tornetta. Le programme de vote automatique est présenté comme une solution pour augmenter le taux de participation des actionnaires individuels.
Cependant, lorsqu’on les compare côte à côte, cela ressemble à une liste de contrôle pour un vote de fusion. Les packages salariaux de Musk sont versés rapidement en fonction du montant de l’accord. Le directeur chargé d’évaluer les conflits d’intérêts fait partie du conseil d’administration de l’autre entreprise. Le conseil qui négociera l’accord restera en place jusqu’en 2029. De plus, les actionnaires de détail se voient proposer un bouton qui les transforme en votants permanents pour le conseil, y compris pour les décisions de fusion, à moins qu’ils ne choisissent une solution différente.
Le problème réside dans l’identité de la partie adverse. Musk possède environ 20 % de Tesla et contrôle à peu près 85 % du pouvoir de vote de SpaceX. Quel que soit le ratio d’échange retenu par les deux conseils, il en tire profit des deux côtés. C’est précisément à ce moment-là que les actionnaires de Tesla ont le plus besoin d’un conseil d’administration indépendant. Or, au contraire, le conseil s’éloigne de plus en plus de Tesla pour se rapprocher de SpaceX.
Musk a raison de dire que cela nécessite « la procédure appropriée », mais bien sûr, il ne le pense pas vraiment. Il a façonné le conseil d’administration et la base d’actionnaires de Tesla au fil des années pour qu’ils obéissent à une seule personne : lui-même.