Tesla (TSLA) получила разрешение SEC на автоматическое голосование по акциям розничных инвесторов совместно с советом директоров перед слиянием с SpaceX

Сегодня компания Tesla (TSLA) получила одобрение Комиссии по ценным бумагам и биржам на то, чтобы розничные акционеры могли оформить постоянную инструкцию, согласно которой их акции будут автоматически голосовать в соответствии с рекомендациями совета директоров Tesla на каждом заседании, пока они сами её не отменят.

Этот момент времени трудно игнорировать. Tesla до сих пор не назначила дату своего годового собрания 2026 года, а Илон Маск продолжает намекать на слияние с SpaceX, которое может позволить ему получить значительную часть его зарплаты в размере 1 триллиона долларов, не достигнув при этом ни одной операционной цели.

Что одобрила Комиссия по ценным бумагам и биржам

Генеральный юрисконсульт Tesla Брэндон Эрхарт и фирма Sullivan & Cromwell направили 29 сентября в Офис по слияниям и поглощениям Комиссии по ценным бумагам США запрос о отказе от принятия мер. Комиссия согласилась в тот же день. Примечание в письме Tesla объясняет такую быструю реакцию: она последовала после «многомесячных» обсуждений с сотрудниками Комиссии.

Tesla называет это «Программой добровольного голосования розничных инвесторов эмитента». Розничные инвесторы сами решают принять участие, и с этого момента их голоса подаются «на основе рекомендаций совета директоров компании». Это единственное указание в данной программе. Нет возможности голосовать против совета директоров или следовать какой-либо другой политике.

Участники выбирают один из двух вариантов: все вопросы или все вопросы, за исключением спорных выборов директоров, слияний, поглощений или выхода из активов, требующих голосования акционеров. При первом варианте акции розничных инвесторов автоматически поддерживают решение совета директоров о слиянии.

Голосование проводится сразу после того, как Tesla представляет окончательный документ о праве голоса в SEC, то есть до того, как акционеры вообще получат соответствующее уведомление. Участники всё ещё могут отклонить любое предложение или бесплатно отказаться от участия, причем им напоминают об этом как минимум раз в год.

Генеральный директор Robinhood Влад Тенев приветствовал одобрение этой инициативы в X, заявив, что Robinhood «гордится сотрудничеством с выдающейся командой Tesla в деле реализации этого проекта», и назвав его «программой голосования, которая даёт возможности розничным инвесторам». В письме Tesla описываются «центры», управляемые брокерами, где инвесторы могут одновременно зарегистрироваться в программах всех участвующих компаний.

Тесла — не первая компания. ExxonMobil получила подобное смягчение условий в сентябре 2025 года, и, по словам Теслы, к марту зарегистрировались более 100 000 акционеров Exxon. Вчера письмо получила и Goldman Sachs. Однако Тесла сформулировала свою просьбу в виде «контурной схемы», и Комиссия по ценным бумагам согласилась, что это смягчение применимо к любой компании, которая будет использовать аналогичную систему.

Почему голоса розничных инвесторов так важны для Теслы

Тесла утверждает, что розничные инвесторы недостаточно представлены. В качестве аргумента она приводит данные Broadridge, согласно которым в сезоне голосования по доверенностям 2025 года розничные инвесторы использовали свои акции для голосования лишь в 28% случаев, тогда как у институциональных инвесторов этот показатель составил 76,6%. Компания также указывает, что только на услуги специалистов по сбору голосов она потратила более 2 миллионов долларов на двух последних годовых собраниях.

Именно голоса розничных инвесторов определяют исходы нерешительных голосований в Tesla. В прошлом году консалтинговые компании ISS и Glass Lewis посоветовали институциональным инвесторам проголосовать против нового пакета оплаты для Маска, но он всё равно был одобрен благодаря поддержке розничных инвесторов.

Лучшим примером является голосование по проекту xAI на той же сессии. Акционеры предложили Tesla инвестировать в стартап Маска по разработке ИИ, но совет директоров не выдал рекомендаций. За это предложение проголосовали около 1,06 миллиарда человек, против — 916 миллионов, но более 473 миллионов акций воздержались. Tesla считает голоса воздержавшихся голосами против, поэтому предложение было отклонено.

Тем не менее в январе Tesla всё равно инвестировала 2 миллиарда долларов в xAI. Через несколько недель SpaceX приобрела xAI, и доля Tesla превратилась в акции SpaceX.

В новом письме Tesla не указано, как действует постоянная инструкция, когда совет директоров отказывается выдавать рекомендацию, как это было в случае с xAI.

Собрание, которое Tesla не запланировала

Последнее годовое собрание акционеров Tesla состоялось 6 ноября 2025 года. В изменённом отчёте 10-K, поданном 30 апреля, Tesla указала, что её совет директоров «ещё не определил дату годового собрания акционеров в 2026 году», и что документы для участия в собрании будут предоставлены поздно. Через пять месяцев на сайте EDGAR по-прежнему отсутствовали такие документы.

Это не первый случай. Tesla также отложила своё собрание за 2025 год на ноябрь и установила дату только после того, как акционеры публично потребовали от совета директоров ускорить процесс.

Согласно законодательству Техаса, где в 2024 году Tesla снова зарегистрировала компанию, акционер может обратиться в суд с просьбой обязать провести собрание, если с момента последнего собрания прошло 13 месяцев. Для Tesla это наступает в начале декабря.

Слияние с SpaceX и зарплата Маска

Маск уже несколько месяцев намекает на слияние Tesla и SpaceX. На конференции по финансовым результатам Tesla за второй квартал в июле он сказал, что у компаний «всё больше пересечений», но «мы не можем обсуждать слияние компаний и подобные вещи на такой конференции». Через неделю газета WSJ сообщила, что Tesla рассматривает возможность продажи своего китайского бизнеса, чтобы создать условия для сделки.

SpaceX, которая вышла на биржу в июне, сейчас оценивается примерно в 2 триллиона долларов. На прошлой неделе стоимость акций Tesla составляла около 1,47 триллиона долларов. Маск владеет примерно 20% акций Tesla, но контролирует более 80% голосов в SpaceX.

Теперь посмотрите на условие изменения контроля в награде для генерального директора Маска на 2025 год. Награда состоит из 12 траншей по 35,311,992 акций в каждом. Обычно для каждого транша требуется достижение определённого показателя рыночной капитализации, начиная с 2 триллионов долларов, плюс операционная цель — производство 20 миллионов автомобилей, 1 миллиона роботов Optimus или 1 миллиона роботакси в коммерческой эксплуатации.

При смене контроля операционные цели отбрасываются. Tesla оценивает рыночную капитализацию исключительно по более высокому из значения последней цены закрытия или цены за акцию, уплаченной при сделке, без необходимости использования шестимесячного среднего значения. Любой транш, достигший установленного показателя, немедленно вступает в силу.

Как мы объясняли в мае, это означает, что при поглощении Tesla компанией SpaceX по цене, оценивающей капитализацию Tesla в 2 триллиона долларов, Маск получит свой первый транш без необходимости поставки хотя бы одного роботакси. Учитывая примерно 3,95 миллиарда акций Tesla в обращении, это составляет около 506 долларов за акцию, что на 36% выше цены прошлой недели.

Маск будет участвовать в переговорах по этой цене с обеих сторон. Любая достигнутая договоренность потребует голосования акционеров, при этом все большее количество розничных акций может уже поддержать рекомендации совета директоров.

Мнение Electrek

Проблема, которую, по словам Tesla, она решает, действительно существует. Розничные инвесторы не могут голосовать, и это проблема для любой компании с таким количеством мелких акционеров, как у Tesla.

Но посмотрите на предложенное решение. Это однонаправленный механизм: вы можете заранее передать свои акции совету директоров, но не можете передать их против воли совета или кому-то, кто отвечает за независимую политику компании. Если бы Tesla действительно хотела облегчить голосование розничных инвесторов, она бы предложила оба варианта. Однако этого не происходит.

К тому же совет директоров не является независимым в том смысле, который здесь имеет значение. Он принял решение о выплате бонусов на сумму 1 триллиона долларов вопреки возражениям обоих крупных консультантов по доверенностям, а также одобрил инвестиции в xAI после того, как акционеры отклонили их.

Теперь у Tesla есть разрешение SEC на фиксацию голосов розничных инвесторов, ежегодное собрание, которое компания не запланировала, а также заявления генерального директора о возможном слиянии, при котором он будет получать доход только за счет рыночной капитализации. Нельзя с уверенностью сказать, связаны ли эти факты между собой. Но Tesla придётся ответить на этот вопрос, причём сделать это до того, как акционеров попросят проголосовать по сделке со SpaceX.

Если вы владеете акциями TSLA через брокера, который начинает продвигать эту программу, внимательно прочитайте условия перед тем, как нажать «согласиться».