Показатели акций Tesla (TSLA) свидетельствуют о том, что совет директоров готовится к слиянию с SpaceX

Сегодня была представлена документация, являющаяся прокси-документом Tesla для её годового собрания 2026 года, в которой подтверждается, что один из её предположительно независимых директоров теперь входит в совет директоров SpaceX. Айра Эренпрайс, возглавляющий как комитет по оплате труда, так и комитет по управлению в Tesla, присоединился к совету директоров SpaceX в феврале.

Это один из нескольких фактов, указанных в документации, которые свидетельствуют о возможном слиянии Tesla и SpaceX. В документе предусмотрен голосовальный список из трех пунктов, программа автоматического голосования для следующего голосования, а также условия оплаты труда Маска, основанные исключительно на стоимости сделки.

Годовое собрание акционеров Tesla в 2026 году запланировано на 3 декабря в Gigafactory Texas для акционеров, зарегистрированных по состоянию на 13 октября.

На голосование выносятся три вопроса. Первый — переизбрание Илона Маска, председателя совета директоров Робин Денхолм и Дж.Б. Страубела на трехлетний срок. Второй — необязательное голосование по вопросу заработной платы, а третий — утверждение PwC в качестве аудитора Tesla, функцию которого она выполняет с 2005 года.

Всё. В этом году в бюллетень не попали никакие предложения акционеров. По крайней мере, пока что. На прошлой встрече было несколько предложений, в том числе запрос к совету директоров инвестировать в xAI, которая позже была поглощена SpaceX.

Совет директоров также заявил, что не будет вновь выносить предложения о снижении уровня секретности компании или об отмене требования к сверхбольшинству голосов для принятия решений в Tesla. Попытка в 2025 году привлекла 73,6% участников, но поддержку со стороны акций получило лишь 39,4%, что не достигало необходимого порога. Следовательно, система сменяемости директоров остается в силе, и трое директоров, избранных в этом году, будут исполнять свои обязанности до 2029 года.

В письме Денхолм прямо излагает свою позицию, говоря акционерам, что «в период быстрых технологических изменений крайне важна стабильная и опытная рука для успеха Tesla».

В качестве председателя Денхолм давно подвергается критике за то, что позволяет Илону Маску делать всё, что он хочет, без контроля со стороны совета директоров, но при поддержке Маска маловероятно, что акционеры Tesla смогут её сместить.

Зарплата Маска в 2025 году: по документам — 158 миллиардов долларов

Пункт, касающийся утверждения зарплаты, предлагает акционерам одобрить вознаграждение Маска за 2025 год, которое согласно отчёту составляет 158,359,009,867 долларов. При средней зарплате сотрудника Tesla в 62,786 долларов соотношение зарплаты генерального директора к средней зарплате сотрудников составляет 2,522,203 к 1.

Ничто из этого не было наличными. Эта сумма включает 132,3 миллиарда долларов за премию за результаты работы генерального директора в 2025 году, рассчитанную при условии достижения всех поставленных целей, и 26,1 миллиарда долларов за «промежуточную премию» в августе 2025 года. Маск отказался от промежуточной премии в апреле после того, как Верховный суд штата Делавэр восстановил его оклад за 2018 год.

Tesla приводит собственную таблицу «фактически полученной компенсации», согласно которой Маск получил 0 долларов в 2025 году, при соотношении оплаты «0,00:1». Это соответствует действительности для 2025 года. Однако в той же таблице указано, что 16 июня 2026 года Маск реализовал все свои опционы 2018 года в количестве 303,960,630 штук, покрыв стоимость их реализации в 23,34 доллара путем требования к Tesla удержать 17,531,857 акций. Это означает цену акции примерно 405 долларов и общую стоимость акций при реализации примерно 116 миллиардов долларов.

Отчет о доходах Tesla рассказывает третью историю. Реализация проекта 2025 года уже привела к возникновению расходов на компенсацию в виде акций на сумму 689 миллионов долларов: 162 миллиона долларов в 2025 году и 527 миллионов долларов в первой половине 2026 года. Tesla учитывает расходы только по тем этапам, которые она считает «вероятными», и из 12 операционных этапов она относит к вероятным лишь один — 20 миллионов совокупно доставленных автомобилей.

Подписки на FSD, проект Optimus, роботакси, а также все целевые показатели EBITDA относятся к категории «невероятных», что приводит к незакрепленным расходам в размере от 105,8 миллиарда долларов до 120,4 миллиарда долларов.

Все это происходит после года, когда чистая прибыль Tesla снизилась на 46% и составила 3,86 миллиарда долларов, а доходы во второй год подряд упали до 94,8 миллиарда долларов.

Как слияние приносит доход Маску

Как мы уже отмечали, когда Tesla получила разрешение SEC на автоматическое голосование по акциям розничных инвесторов, правила присуждения наград в 2025 году при смене контроля работают иначе. В поданной документации подробно описано, как именно это происходит.

Обычно для каждого из 12 этапов требуется достижение определенного показателя рыночной капитализации, рассчитываемого как среднее значение за последние шесть месяцев и 30 дней, плюс выполнение операционных критериев. При смене контроля операционные критерии устраняются. Рыночная капитализация Tesla оценивается один раз: количество выпущенных акций умножается на более высокое из последней цены закрытия или стоимости акции, которую получают акционеры в рамках сделки. Любой этап, достигнутый таким образом, предоставляет права немедленно, а не через 7,5–10 лет.

При количестве выпущенных акций в 3,95 миллиарда первый транш в размере 2 триллионов долларов соответствует примерно 506 долларам за акцию. Сделка, оценивающая Tesla в 3 триллиона долларов, или примерно 759 долларов за акцию, позволила бы Маску получить три транша, то есть 105,9 миллиона акций, без достижения каких-либо этапов в разработке роботакси или Optimus.

Соглашение об реализации от апреля 2026 года, связанное с пакетом 2018 года, основано на той же логике. 286,4 миллиона ограниченных акций, которые Маск получил в результате исполнения обязательств в июне, становятся его собственностью только 19 января 2028 года. Если произойдет смена контроля во время его пребывания на посту генерального директора или руководства продуктом/операциями, эти акции становятся его собственностью немедленно.

То, будет ли слияние Tesla и SpaceX считаться сменой контроля, зависит от его структуры. Однако оба пакета Маска сейчас спроектированы так, чтобы выплаты происходили быстро в случае смены контроля.

Появляется кнопка автоматического голосования

Эта встреча также является стартом программы добровольного голосования акционеров розничных инвесторов от Tesla. Акционерам, голосующим через ProxyVote или Robinhood, будет предложено подписаться на постоянную инструкцию для участия во всех будущих собраниях.

Существует два варианта. При первом варианте ваши акции голосуют вместе с советом директоров по всем вопросам. При втором варианте акции голосуют вместе с советом директоров по всем вопросам, кроме «особых вопросов», которые Tesla определяет как спорные выборы директоров или слияния, поглощения или продажи активов, требующие одобрения акционеров.

Варианта голосования против совета директоров нет. У акционеров, выбравших вариант «все вопросы», их голоса будут учитываться при принятии решения советом директоров по вопросу слияния, если только они не войдут в систему и не отменят это решение. Единственное обязательство Tesla — напоминание перед этой встречей.

Эти инструкции не применяются к голосованию 3 декабря. Они вступают в силу со следующего собрания акционеров, на котором и будет принято решение по сделке со SpaceX.

Трое из девяти директоров связаны со SpaceX

Эренпрайс — не единственный человек, связанный с этой компанией. Элон Маск руководит SpaceX, а его брат Кимбал Маск, являющийся также директором Tesla, входил в совет директоров SpaceX. Это треть из девяти членов совета директоров Tesla.

Совет директоров Tesla по-прежнему относит Эренпрайса к категории независимых директоров. В качестве председателя комитета по номинациям и корпоративному управлению его обязанности включают «рассмотрение вопросов возможных конфликтов интересов среди директоров и руководителей Tesla».

Тесла теперь также является акционером SpaceX. Её инвестиции в размере 2 миллиардов долларов в компанию xAI были преобразованы в акции класса A SpaceX после того, как компания приобрела xAI Holdings в феврале, а сделка была завершена 12 марта. Согласно документам SpaceX S-1, доля Тесла составляет 18 990 195 акций, что менее 1% от общего количества акций компании.

Деньги текут и в обратном направлении. В отчете Тесла указано доход в размере 430,1 миллиона долларов от xAI в 2025 году, в основном от продукта Megapacks, а также ещё 143,3 миллиона долларов от SpaceX, в основном от автомобилей.

На конференции по финансовым результатам за второй квартал в июле Маск сказал, что объединение компаний должно быть осуществлено «согласно соответствующим процедурам».

Мнение Electrek

Эренпрайс входит в совет директоров Тесла с 2007 года. Изменения 2018 года были связаны с скандалом Tornetta. Программа автоматического голосования продвигается как решение проблемы низкой явки потребителей на голосования.

Однако если поставить их рядом, это выглядит как список проверки перед голосованием по слиянию. Зарплата Маска выплачивается быстро в зависимости от стоимости сделки. Директор, ответственный за проверку конфликтов интересов, входит в совет директоров другой компании. Совет директоров, который будет вести переговоры по сделке, остается в должности до 2029 года. Кроме того, акционерам розничных инвесторов предлагается возможность превратиться в постоянных участников голосования в совете директоров, включая вопросы слияния, если только они не выберут другой вариант.

Проблема заключается в том, кто находится по другую сторону стола. Маск владеет примерно 20% акций Tesla и контролирует около 85% прав голоса в SpaceX. Независимо от соотношения обмена, которое будет согласовано двумя советами директоров, он выигрывает в обоих случаях. Именно сейчас акционерам Tesla нужен как можно более независимый совет директоров. Однако на самом деле совет директоров становится ближе к SpaceX, а не дальше от него.

Маск прав, когда говорит, что для этого нужен «надлежащий процесс», но, конечно же, он на самом деле этого не имеет в виду. На протяжении многих лет он формировал совет директоров и круг акционеров Tesla так, чтобы все они отчитывались перед одним человеком — им самим.