Tesla (TSLA) otrzymała zgodę SEC na automatyczne głosowanie akcji detalicznych wraz z zarządem przed fuzją z SpaceX

Dziś SEC dała zgodę firmie Tesla (TSLA) na umożliwienie akcjonariuszom detalicznym zarejestrowania stałej instrukcji, która automatycznie głosuje za akcjami zgodnie z rekomendacjami rady dyrektorów Tesla na każdym ze spotkań, dopóki nie zostanie ona anulowana.

Czas wyboru tego rozwiązania nie może pozostać bez uwagi. Tesla wciąż nie zaplanowała swojego corocznego spotkania za rok 2026, a Elon Musk ciągle nawiązuje do fuzji z SpaceX, która mogłaby dać mu znaczną część jego pakietu wynagrodzeń w wysokości 1 biliona dolarów, bez konieczności osiągnięcia żadnego celu operacyjnego.

Coz zatwierdziła SEC

Doradca prawny Tesli, Brandon Ehrhart, wraz z Sullivan & Cromwell wysłali do Biura Fuzji i Przejęć SEC prośbę o brak działań z datą 29 września. SEC zatwierdziła ją tego samego dnia. Przypis w liście Tesli wyjaśnia szybkość decyzji: nastąpiła ona po „miesięcznych” rozmowach z pracownikami SEC.

Tesla nazywa to „Programem dobrowolnego głosowania detalicznych inwestorów emitenta”. Inwestorzy detaliczni decydują się na udział, a od tego momentu ich głosy są składane „na podstawie zaleceń rady dyrektorów firmy”. To jedyne polecenie dostępne w tym programie. Nie ma możliwości głosowania przeciwko radzie dyrektorów ani stosowania jakiejkolwiek innej polityki.

Uczestnicy wybierają jeden z dwóch zakresów: wszystkie sprawy lub wszystkie sprawy z wyjątkiem spornych wyborów dyrektorów oraz fuzji, przejęć lub sprzedaży aktywów wymagających głosowania akcjonariuszy. W ramach pierwszej opcji akcje detalicznego inwestora automatycznie poparłyby zarząd w przypadku fuzji.

Głosy są oddawane zaraz po tym, jak Tesla złoży swoją ostateczną kartę głosowania w SEC, czyli zanim akcjonariusze otrzymają nawet informację o karcie głosowania. Uczestnicy mogą nadal odrzucić dowolną propozycję lub bezpłatnie zrezygnować, a co najmniej raz w roku otrzymują przypomnienie.

Prezes Robinhood, Vlad Tenev, celebrował zatwierdzenie na platformie X, mówiąc, że Robinhood jest „dumny z możliwości współpracy z wybitnym zespołem w Tesla, aby to osiągnąć”, i nazywając to „programem głosowania, który daje moc inwestorom detalicznym”. List od Tesli opisuje „huby” zarządzane przez brokera, w których inwestorzy mogliby zarejestrować się w programie każdej uczestniczącej firmy za jednym razem.

Tesla nie jest pierwsza. ExxonMobil otrzymała podobne ulgi we wrześniu 2025 roku, a Tesla twierdzi, że do marca zarejestrowało się ponad 100 000 akcjonariuszy Exxon. Goldman Sachs otrzymała swój list wczoraj. Jednak Tesla sformułowała swoją prośbę jako „ramy”, a SEC zgodziła się, że ulgi te dotyczą każdej firmy, która prowadzi program w ten sam sposób.

Dlaczego głosy inwestorów detalicznych są tak ważne w Tesla

Tesla twierdzi, że inwestorzy detaliczni są niedoreprezentowani. Cytuje dane Broadridge, zgodnie z którymi w sezonie głosowania w 2025 roku inwestorzy detaliczni oddali głosy dotyczące zaledwie 28% swoich akcji, podczas gdy instytucje – 76,6%. Podaje również, że wydała ponad 2 miliony dolarów wyłącznie na firmy zajmujące się zbieraniem głosów, aby uzyskać poparcie inwestorów detalicznych na swoich dwóch ostatnich zgromadzeniach rocznych.

To właśnie głosy inwestorów indywidualnych decydują o wynikach w przypadku wąskich różnic w Tesla. W zeszłym roku doradcy ds. głosowania ISS i Glass Lewis zalecali instytucjom, aby głosowały przeciwko nowemu pakietowi wynagrodzeń Muska, ale propozycja i tak została przyjęta dzięki poparciu inwestorów indywidualnych.

Lepszym przykładem jest głosowanie w sprawie xAI na tym samym posiedzeniu. Akcjonariusze zaproponowali, aby Tesla zainwestowała w startup Muska zajmujący się sztuczną inteligencją, ale zarząd nie wydał żadnej rekomendacji. Propozycja uzyskała około 1,06 miliarda głosów za i 916 milionów przeciw, ale ponad 473 miliony akcji wstrzymało się od głosu. Tesla traktuje wstrzymanie się jako głos przeciw, więc propozycja nie powiodła się.

Mimo to w styczniu Tesla zainwestowała 2 miliardy dolarów w xAI. Kilka tygodni później SpaceX przejęło xAI, a udziały Tesli przekształciły się w akcje SpaceX.

A nowy list Tesli nie wyjaśnia, jakie ma znaczenie stała instrukcja, gdy zarząd odmawia wydania rekomendacji, tak jak to zrobił w przypadku xAI.

Spotkanie, którego Tesla nie zaplanowała

Ostatnie coroczne spotkanie akcjonariuszy Tesli odbyło się 6 listopada 2025 roku. W zaktualizowanym dokumencie 10-K złożonym 30 kwietnia Tesla stwierdziła, że jej rada nadzorcza „jeszcze nie ustaliła daty corocznego spotkania akcjonariuszy w 2026 roku”, a dokumenty związane z nim dotrą późno. Pięć miesięcy później w systemie EDGAR nadal nie ma takich dokumentów.

To nie jest nic nowego. Tesla również przełożyła swoje spotkanie z 2025 roku na listopad i ustaliła datę dopiero po tym, jak akcjonariusze publicznie naciskali na radę nadzorczą z powodu opóźnienia.

Zgodnie z prawem Teksasu, gdzie Tesla ponownie została zarejestrowana w 2024 roku, akcjonariusz może poprosić sąd o nakazzenie zwołania spotkania, jeśli minie 13 miesięcy bez jego odbycia. Dla Tesli oznacza to początek grudnia.

Fuzja z SpaceX i wynagrodzenie Muska

Musk od miesięcy napomina o fuzji Tesla z SpaceX. Podczas konferencji prasowej dotyczącej wyników finansowych Tesla w drugim kwartale tego roku powiedział, że obie firmy mają „coraz większe pokrycia”, ale „nie możemy rozmawiać o łączeniu firm i tym podobnych rzeczach podczas takiej konferencji”. Tydzień później WSJ doniosło, że Tesla rozważa sprzedaż swojego biznesu w Chinach, aby utorować drogę do takiej transakcji.

SpaceX, które wszedło na giełdę w czerwcu, ma obecnie wartość około 2 bilionów dolarów. Tesla miała w zeszłym tygodniu wartość około 1,47 biliona dolarów. Musk posiada około 20% akcji Tesla, ale kontroluje ponad 80% prawa głosu w SpaceX.

A teraz spójrzmy na klauzulę zmiany kontroli w nagrodzie za wyniki pracy CEO Muska na rok 2025. Nagroda składa się z 12 transz po 35 311 992 akcjach każda. Zwykle każda transza wymaga osiągnięcia określonego progu kapitalizacji rynkowej, począwszy od 2 bilionów dolarów, plus realizacji celów operacyjnych, takich jak 20 milionów pojazdów, 1 milion robotów Optimus lub 1 milion robotaxi w eksploatacji komercyjnej.

W przypadku zmiany kontroli cele operacyjne są odrzucane. Tesla określa kapitalizację rynkową wyłącznie na podstawie wyższej z ostatniej ceny zamknięcia lub ceny akcji w transakcji, bez konieczności uwzględniania sześcimiesięcznej średniej. Każda transza, która osiągnie ustalony poziom, zostaje natychmiast przyznana.

Jak wyjaśniliśmy w maju, oznacza to, że przejęcie Tesli przez SpaceX po cenie przekładającej się na kapitalizację 2 bilionów dolarów sprawiłoby, że Musk otrzymałby pierwszą transzę bez konieczności dostarczenia przez Teslę choćby jednego robotaxi. Przy około 3,95 miliarda akcji Tesli w obiegu oznacza to około 506 dolarów za akcję, czyli premię około 36% w stosunku do ceny z zeszłego tygodnia.

Musk brałby udział w negocjacjach cenowych po obu stronach. A jakakolwiek umowa, która z nich wyniknie, wymagałaby głosowania akcjonariuszy, przy czym rosnąca liczba akcji detalicznych może już poprzeć rekomendację zarządu.

Pogląd Electrek

Problem, który według Tesli rozwiązuje, rzeczywiście istnieje. Inwestorzy detaliczni nie głosują, a to jest problemem dla każdej firmy z tak wieloma małymi akcjonariuszami jak Tesla.

Ale spójrzmy na proponowane rozwiązanie. Jest to przełącznik jednokierunkowy – można z góry przypisać swoje akcje zarządowi, ale nie można ich przypisać przeciwko zarządowi ani przekazać niezależnej instytucji. Gdyby Tesla naprawdę chciała ułatwić głosowanie inwestorom detalicznym, oferowałaby obie opcje. Tego nie robi.

A ten zarząd w żadnym istotnym sensie nie jest niezależny. Przełamał sprzeciw obu głównych doradców ds. proxy, aby zatwierdzić pakiet wynagrodzeń w wysokości 1 biliona dolarów, a także zatwierdził inwestycję w xAI pomimo sprzeciwu akcjonariuszy.

Teraz Tesla ma zielone światło od SEC na ustalenie terminu głosowania detalicznych inwestorów, organizację zebrania rocznego, którego jeszcze nie zaplanowała, oraz na sugestie prezesa dotyczące fuzji, która przyniosłaby mu dochód wyłącznie ze wzrostu kapitalizacji rynkowej. Nie możemy z całą pewnością stwierdzić, czy te rzeczy są ze sobą powiązane. Ale Tesla będzie musiała odpowiedzieć na to pytanie, i powinna to zrobić przed tym, jak akcjonariusze zostaną poproszeni o głosowanie w sprawie umowy z SpaceX.

Jeśli posiadasz akcje TSLA przez brokera, który zaczyna promować ten program, przeczytaj uważnie warunki przed kliknięciem „zgadzam się”.