Tesla (TSLA) ottiene l’approvazione della SEC per votare automaticamente le azioni al dettaglio insieme al consiglio di amministrazione in vista della fusione con SpaceX

Oggi la SEC ha concesso a Tesla (TSLA) l’autorizzazione per permettere agli azionisti retail di attivare un’istruzione predefinita che fa votare automaticamente le loro azioni secondo le raccomandazioni del consiglio di amministrazione di Tesla, in ogni riunione, fino a quando non vengono disattivate.

È difficile ignorare il momento in cui è avvenuta questa decisione. Tesla non ha ancora fissato la data della riunione annuale del 2026, e Elon Musk continua a fare allusioni a una fusione con SpaceX che potrebbe fargli ottenere una grossa parte del suo pacchetto di retribuzione da 1 trilione di dollari senza dover raggiungere alcun obiettivo operativo.

Cos’è stato approvato dalla SEC

Il consigliere legale di Tesla, Brandon Ehrhart, e Sullivan & Cromwell hanno inviato l’8 settembre all’Ufficio per le Fusioni e Acquisizioni della SEC una richiesta di non azione. La SEC ha dato il proprio consenso nello stesso giorno. Una nota a piè di pagina nella lettera di Tesla spiega la rapida risposta: essa è seguita a discussioni “di mesi” con il personale della SEC.

Tesla lo definisce “Issuer Voluntary Retail Voting Program”. Gli investitori retail aderiscono volontariamente e da quel momento i loro voti vengono inviati “sulla base delle raccomandazioni del consiglio di amministrazione dell’azienda”. Questa è l’unica istruzione disponibile; non esiste l’opzione di votare contro il consiglio o di seguire alcuna altra politica.

I partecipanti scelgono uno dei due ambiti di applicazione: tutte le questioni, oppure tutte le questioni ad eccezione delle elezioni dei dirigenti contestate e di fusioni, acquisizioni o cessioni che richiedono il voto degli azionisti. Con la prima opzione, le azioni di un investitore retail sosterrebbero automaticamente il consiglio di amministrazione in caso di fusione.

I voti vengono espressi non appena Tesla presenta la propria bozza formale di proxy alla SEC, prima ancora che gli azionisti ricevano la relativa comunicazione. I partecipanti possono comunque annullare qualsiasi proposta o astenersi gratuitamente, e ricevono un promemoria almeno una volta all’anno.

Vlad Tenev, CEO di Robinhood, ha celebrato l’approvazione su X, affermando che Robinhood è “fiera di collaborare con il team eccezionale di Tesla per contribuire a realizzare questo obiettivo” e definendolo “un programma di voto che dà potere agli investitori retail”. La lettera di Tesla descrive dei “Hubs” gestiti da intermediari, dove gli investitori potrebbero iscriversi ai programmi di tutte le aziende partecipanti in un’unica volta.

Tesla non è la prima. ExxonMobil ha ottenuto un rimborso simile a settembre 2025, e Tesla afferma che entro marzo più di 100.000 azionisti di Exxon si fossero iscritti al programma. Anche Goldman Sachs ha ricevuto una lettera simile ieri. Tuttavia Tesla ha presentato la sua richiesta come un “quadro di riferimento”, e la SEC ha concordato che il rimborso sia applicabile a qualsiasi azienda che implementi lo stesso programma.

Perché i voti dei piccoli investitori sono così importanti in Tesla

Tesla sostiene che gli investitori retail siano sotto rappresentati. Fa riferimento a dati di Broadridge secondo cui, durante la stagione delle assemblee straordinarie del 2025, gli investitori retail hanno votato soltanto il 28% delle loro azioni, rispetto al 76,6% delle istituzioni. Afferma inoltre di aver speso più di 2 milioni di dollari soltanto per avvocati specializzati nelle assemblee straordinarie al fine di ottenere i voti dei piccoli investitori nelle ultime due assemblee annuali.

Proprio questi voti dei piccoli azionisti sono quelli che decidono le situazioni in bilico in Tesla. Lo scorso anno, gli advisor per la gestione degli investimenti ISS e Glass Lewis hanno consigliato alle istituzioni di votare contro il nuovo pacchetto retributivo di Musk, ma la proposta è comunque stata approvata grazie al sostegno dei piccoli azionisti.

Il voto relativo a xAI nella stessa riunione è un esempio ancora più significativo. Gli azionisti hanno proposto che Tesla investisse nella startup di intelligenza artificiale di Musk, ma il consiglio di amministrazione non ha fornito alcuna raccomandazione. La proposta ha ottenuto circa 1,06 miliardi di voti a favore e 916 milioni contro, ma più di 473 milioni di azioni si sono astenute. Tesla considera le astensioni come voti contrari, quindi la proposta è fallita.

Tesla ha comunque investito 2 miliardi di dollari in xAI a gennaio. Qualche settimana dopo, SpaceX ha acquisito xAI e la quota di Tesla si è trasformata in azioni di SpaceX.

Inoltre, la nuova lettera di Tesla non spiega cosa avviene quando il consiglio di amministrazione rifiuta di fornire una raccomandazione, come è successo per xAI.

L’incontro che Tesla non ha programmato

L’ultimo incontro annuale di Tesla si è tenuto il 6 novembre 2025. In un documento 10-K aggiornato presentato il 30 aprile, Tesla ha dichiarato che il suo consiglio di amministrazione “non ha ancora stabilito la data dell’incontro annuale degli azionisti del 2026” e che la documentazione relativa arriverà in ritardo. Cinque mesi dopo, non c’è ancora alcuna documentazione su EDGAR.

Non si tratta di una novità: Tesla aveva anche posticipato il proprio incontro del 2025 a novembre, fissando la data solo dopo che gli azionisti avevano esercitato pressione pubblica sul consiglio per il ritardo.

La fusione con SpaceX e la retribuzione di Musk

Musk da mesi lascia intendere una fusione tra Tesla e SpaceX. Durante la call sulle risultati del secondo trimestre di Tesla a luglio, ha affermato che le due aziende presentano “un sovrapposizione sempre maggiore”, ma “non possiamo parlare di fusione o cose del genere durante una call”. Una settimana dopo, il WSJ riportò che Tesla stava valutando la vendita della sua attività in Cina per aprire la strada a un accordo.

SpaceX, entrata in borsa a giugno, è ora valutata circa 2 trilioni di dollari. La settimana scorsa, il valore di Tesla era di circa 1,47 trilioni di dollari. Musk possiede circa il 20% di Tesla, ma controlla oltre l’80% del potere decisionale in SpaceX.

Ora osserviamo la clausola relativa al cambio di controllo nel premio per le prestazioni del CEO di Musk previsto per il 2025. Il premio è composto da 12 tranche, ciascuna costituita da 35.311.992 azioni. Normalmente, per ogni tranche è necessario raggiungere un obiettivo legato al valore di mercato, a partire da 2 trilioni di dollari, oltre a obiettivi operativi come 20 milioni di veicoli, 1 milione di robot Optimus o 1 milione di robotaxi in funzione commerciale.

In caso di cambio di controllo, gli obiettivi operativi vengono abbandonati. Tesla calcola il valore di mercato esclusivamente in base al prezzo di chiusura più alto tra quello precedente e il prezzo per azione pagato nell’operazione, senza richiedere un valore medio su sei mesi. Ogni tranche che raggiunge l’obiettivo prefissato viene immediatamente assegnata.

Come abbiamo spiegato a maggio, ciò significa che una acquisizione di Tesla da parte di SpaceX a un prezzo che ne valuta il valore a 2 trilioni di dollari permetterebbe a Musk di ottenere la prima tranche senza che Tesla produca nemmeno un robotaxi. Con circa 3,95 miliardi di azioni Tesla in circolazione, ciò corrisponde a circa 506 dollari per azione, ovvero un premio del 36% rispetto al prezzo della settimana scorsa.

Musk sarebbe coinvolto in entrambe le parti di questa negoziazione sui prezzi. Qualsiasi accordo che ne derivasse richiederebbe un voto degli azionisti, dove un numero crescente di azioni al dettaglio potrebbe già essere disponibile per sostenere qualsiasi proposta del consiglio di amministrazione.

La opinione di Electrek

Il problema che Tesla afferma di voler risolvere è reale. Gli investitori retail non votano, e questo rappresenta un problema per qualsiasi azienda con così tanti piccoli azionisti come Tesla.

Ma guardate la soluzione proposta: si tratta di un meccanismo unidirezionale. È possibile impegnare in anticipo le proprie azioni a favore del consiglio di amministrazione, ma non è possibile farlo contro il consiglio o consegnarle a un organismo indipendente. Se Tesla volesse davvero semplificare il voto degli investitori retail, offrirebbe entrambe le opzioni; invece non lo fa.

Inoltre, quel consiglio di amministrazione non è affatto indipendente nel senso rilevante in questo contesto. Ha fatto approvare il pacchetto di retribuzioni da 1 trilione di dollari nonostante le obiezioni dei due principali consulenti per la gestione delle deleghe, e ha approvato l’investimento in xAI dopo che gli azionisti lo avevano bocciato.

Sappiamo che Tesla ora ha l’ok della SEC per fissare le votazioni dei retail investors, per organizzare un incontro annuale che non ha ancora programmato, e per avere un CEO che allude a una fusione che gli garantirebbe un compenso basato esclusivamente sul valore di mercato dell’azienda. Non possiamo affermare con certezza che ci sia un collegamento tra queste cose. Ma Tesla dovrà rispondere a questa domanda, e dovrebbe farlo prima che agli azionisti venga chiesto di votare su un accordo con SpaceX.

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