Il proxy di Tesla (TSLA) mostra che il consiglio di amministrazione si sta preparando a una fusione con SpaceX

La documentazione presentata oggi da Tesla per l’assemblea annuale del 2026 conferma che uno dei suoi presunti amministratori indipendenti fa ora parte del consiglio di amministrazione di SpaceX. Ira Ehrenpreis, che presiede sia il comitato per la remunerazione che quello per la governance di Tesla, è entrato a far parte del consiglio di SpaceX a febbraio.

Questo è solo uno dei diversi dettagli presenti nella documentazione che indicano una possibile fusione tra Tesla e SpaceX. È prevista una votazione su tre opzioni, un programma di voto automatico per la prossima votazione e condizioni retributive per Musk basate esclusivamente sul prezzo dell’accordo.

L’assemblea annuale di Tesla del 2026 è fissata per il 3 dicembre presso la Gigafactory del Texas, e sarà riservata agli azionisti iscritti al registro alla data del 13 ottobre.

Vengono messe all’voto tre questioni. La prima riguarda la rielezione di Elon Musk, della presidente del consiglio Robyn Denholm e di JB Straubel per mandati triennali. La seconda è una votazione non vincolante sulle retribuzioni, mentre la terza consiste nella ratifica di PwC come revisore contabile di Tesla, ruolo che svolge dal 2005.

E basta. Quest’anno non ci sono state proposte degli azionisti da mettere ai voti. Almeno, per ora no. L’assemblea dello scorso anno ha visto diverse proposte, tra cui una che chiedeva al consiglio di investire in xAI, azienda successivamente assorbita da SpaceX.

La lettera di Denholm presenta direttamente la proposta, dicendo agli azionisti che “una guida stabile e esperta in un periodo di rapido cambiamento tecnologico è essenziale per il successo di Tesla.”

In qualità di presidente, Denholm è da tempo criticata per aver permesso a Elon Musk di fare ciò che vuole, senza alcun controllo da parte del consiglio; tuttavia, con il sostegno di Musk, è improbabile che gli azionisti di Tesla riescano a farla dimettere.

La retribuzione di Musk per il 2025: 158 miliardi di dollari sulla carta

L’articolo relativo alla retribuzione chiede agli azionisti di approvare la remunerazione di Musk per il 2025, indicata nei documenti ufficiali come 158.359.009.867 dollari. Rispetto a un dipendente medio di Tesla che guadagna 62.786 dollari, il rapporto tra la retribuzione del CEO e quella di un dipendente medio è di 2.522.203 a 1.

Nessuna di queste somme era in contanti. La cifra complessiva include 132,3 miliardi di dollari per il premio di performance del CEO per il 2025, calcolato come se tutti gli obiettivi fossero stati raggiunti, e 26,1 miliardi di dollari per il “premio provvisorio” di agosto 2025. Musk ha rinunciato al premio provvisorio ad aprile, dopo che la Corte Suprema del Delaware ha ripristinato il suo pacchetto retributivo del 2018.

Tesla fornisce inoltre la propria tabella di “compensazione effettivamente percepita”, che indica che Musk ha ricevuto 0 dollari nel 2025, con un rapporto retributivo di “0,00:1”. Questi dati sono corretti per il 2025. Tuttavia, lo stesso documento rivela che il 16 giugno 2026 Musk ha esercitato tutte le 303.960.630 opzioni del 2018, coprendo il prezzo di esercizio di 23,34 dollari facendo trattenere da Tesla 17.531.857 azioni. Ciò implica un prezzo delle azioni di circa 405 dollari e un valore complessivo di circa 116 miliardi di dollari al momento dell’esercizio.

Il rendiconto finanziario di Tesla racconta un terzo scenario. Il programma premiato per il 2025 ha generato fino ad ora spese per compensazioni basate su azioni per un importo totale di 689 milioni di dollari: 162 milioni nel 2025 e 527 milioni nella prima metà del 2026. Tesla registra spese solo per quegli obiettivi che considera “probabili”; su 12 obiettivi operativi, ne valuta solo uno come probabile: 20 milioni di veicoli consegnati in totale.

I abbonamenti a FSD, Optimus, i robotaxi e tutti gli obiettivi legati all’EBITDA rientrano nella categoria “non probabili”, con spese non registrate che vanno da 105,8 miliardi a 120,4 miliardi di dollari.

Tutto ciò avviene dopo un anno in cui l’utile netto di Tesla è diminuito del 46%, arrivando a 3,86 miliardi di dollari, mentre i ricavi sono calati per il secondo anno consecutivo, a 94,8 miliardi di dollari.

Come una fusione pagherà Musk

Come abbiamo osservato quando Tesla ha ottenuto l’approvazione della SEC per votare automaticamente sulle azioni al dettaglio, il meccanismo di assegnazione previsto per il 2025 funziona in modo diverso in caso di cambio di controllo. I documenti ufficiali spiegano esattamente come avviene.

Normalmente, ciascuna delle 12 tranche richiede un obiettivo legato al valore di mercato, calcolato come media armonica su sei mesi e 30 giorni, oltre a un obiettivo operativo. In caso di cambio di controllo, gli obiettivi operativi vengono eliminati. Il valore di mercato di Tesla viene calcolato una sola volta: il numero di azioni in circolazione moltiplicato per il valore più alto tra l’ultimo prezzo di chiusura o il valore per azione che gli azionisti ricevono nell’accordo. Ogni tranche ottenuta in questo modo viene assegnata immediatamente, invece che dopo 7,5 o 10 anni.

Con 3,95 miliardi di azioni in circolazione, il primo tratto da 2 trilioni di dollari corrisponde a circa 506 dollari per azione. Un accordo che valuterebbe Tesla a 3 trilioni di dollari, ovvero circa 759 dollari per azione, permetterebbe a Musk di ottenere tre tranche, pari a 105,9 milioni di azioni, senza alcun obiettivo legato ai robotaxi o a Optimus.

L’Accordo di Attuazione del aprile 2026 relativo al pacchetto del 2018 segue la stessa logica. Le 286,4 milioni di azioni vincolate ricevute da Musk a seguito dell’esercizio del diritto nel giugno non diventano disponibili fino al 19 gennaio 2028. In caso di cambio di controllo mentre rimane CEO o responsabile dei prodotti/operazioni, tali azioni diventano immediatamente disponibili.

Il fatto che una combinazione Tesla-SpaceX possa essere considerata un cambio di controllo dipende dalla sua struttura. Tuttavia, entrambi i pacchetti di Musk sono ora progettati per garantire un pagamento rapido in caso di tale cambiamento.

Arriva il pulsante per il voto automatico

Questa riunione segna anche il lancio del “Voluntary Retail Voting Program” di Tesla. Ai azionisti retail che votano tramite ProxyVote o Robinhood verrà offerta la possibilità di iscriversi a un’istruzione permanente per tutte le future riunioni.

Esistono due opzioni. La prima permette di votare sulle decisioni del consiglio per ogni questione. La seconda permette di votare sulle decisioni del consiglio per tutte le questioni tranne quelle definite “Special Matter”, ovvero elezioni di amministratori contese o fusioni, acquisizioni o cessioni che richiedono l’approvazione degli azionisti.

Non esiste l’opzione di votare contro il consiglio. Gli azionisti che scegliono l’opzione “tutte le questioni” vedranno i loro voti contati in base alla posizione del consiglio su una fusione, a meno che non accedano al sistema e non la annullino. L’unico impegno di Tesla è inviare un promemoria prima di tale riunione.

Tre dei nove direttori hanno legami con SpaceX

Ehrenpreis non è l’unico legame. Elon Musk dirige SpaceX, e suo fratello Kimbal Musk, anch’egli direttore di Tesla, ha fatto parte del consiglio di amministrazione di SpaceX. Questo rappresenta un terzo dei nove membri del consiglio di Tesla.

Tesla è ora anche azionista di SpaceX. Il suo investimento di 2 miliardi di dollari in xAI si è trasformato in azioni di classe A di SpaceX dopo che quest’ultima ha acquisito xAI Holdings a febbraio, con la chiusura dell’acquisto avvenuta il 12 marzo. Secondo i dati di SpaceX, tale partecipazione corrisponde a 18.990.195 azioni, meno dell’1% della società.

I flussi finanziari vanno anche nell’altro senso: il rapporto annuale di Tesla indica entrate per 430,1 milioni di dollari nel 2025 derivanti da xAI, per lo più da prodotti Megapack, e altri 143,3 milioni di dollari da SpaceX, principalmente da veicoli.

Nella call sulle performance del secondo trimestre a luglio, Musk ha detto che una fusione dovrà essere realizzata “con il processo appropriato”.

La visione di Electrek

Ehrenpreis fa parte del consiglio di amministrazione di Tesla dal 2007. I cambiamenti del 2018 sono nati a seguito della crisi legata a Tornetta. Il programma di voto automatizzato viene presentato come soluzione per aumentare il tasso di partecipazione dei clienti.

Tuttavia, se li si mette uno accanto all’altro, sembrano una lista di controllo per un voto sull’unione. I pacchi retributivi di Musk vengono pagati rapidamente in base al prezzo dell’accordo. Il direttore incaricato di valutare i conflitti di interesse fa parte del consiglio dell’altra azienda. Il consiglio che dovrebbe negoziare l’accordo rimarrà in carica fino al 2029. Inoltre, agli azionisti retail viene offerta la possibilità di trasformarsi in votanti permanenti per il consiglio, compresa l’unione, a meno che non scelgano di essere esclusi.

Il problema è chi si trova dall’altra parte del tavolo. Musk possiede circa il 20% di Tesla e controlla circa l’85% del potere decisionale di SpaceX. Qualunque sia il rapporto di scambio stabilito dai due consigli, ne trae vantaggio in entrambi i casi. Ed è proprio in questi momenti che gli azionisti di Tesla hanno bisogno di un consiglio il più indipendente possibile. Invece, il consiglio sta diventando sempre più simile a quello di SpaceX, anziché allontanarsene.

Musk ha ragione quando afferma che ci sia bisogno “del processo appropriato”, ma ovviamente non lo intende davvero. Negli anni ha plasmato il consiglio di amministrazione e la base azionaria di Tesla in modo che rispondano a una sola persona: lui.