其他2026年9月29日

特斯拉（TSLA）在与SpaceX合并前获美国证券交易委员会批准，可让董事会自动处理散户股票投票事宜

Fred Lambert

今日，特斯拉（TSLA）获得了美国证券交易委员会的批准，允许散户股东设置自动投票指令，使其股份在每次董事会会议上都按照特斯拉董事会的建议进行投票，直至股东取消该设置。

这一举措的时机值得关注。特斯拉尚未安排2026年的年度股东大会，而埃隆·马斯克不断暗示可能与SpaceX合并，这样他无需达成任何运营目标就能获得其1万亿美元薪酬中的大部分。

SEC批准的内容

特斯拉的首席法律顾问布兰登·埃哈特与沙利文·克伦威尔律师事务所于9月29日向美国证券交易委员会的并购办公室提交了不予处理申请。SEC在同一天批准了该申请。特斯拉在信中的脚注解释了为何能如此迅速处理：这是在与SEC工作人员“数月”讨论之后的结果。

特斯拉将此称为“发行人自愿零售投票计划”。零售投资者可选择参与，此后他们的投票将“根据公司董事会的建议”提交。菜单上仅有这一项选项，没有反对董事会投票或遵循其他政策的选项。

参与者可从两种范围中选择一种：涵盖所有事项，或涵盖除有争议的董事选举以及需要股东投票的并购活动之外的所有事项。若选择第一种选项，零售投资者的股份将自动支持董事会通过的并购方案。

一旦特斯拉向美国证券交易委员会提交正式的代理投票表，投票就会开始，而此时股东们尚未收到相关文件。参与者仍可免费拒绝任何提案或选择不参与，且每年至少会收到一次提醒。

Robinhood的首席执行官Vlad Tenev在X平台上对这一决定表示祝贺，称Robinhood“很荣幸能与特斯拉优秀的团队携手实现这一目标”，并称其为“能够赋予零售投资者权力的投票计划”。特斯拉的文件中提到了由券商运营的“中心”，投资者可通过这些中心一次性注册参与所有公司的投票计划。

特斯拉并非首例。埃克森美孚在2025年9月也获得了类似的豁免，特斯拉称截至3月已有超过10万名埃克森美孚股东参与该计划。高盛昨日也收到了类似的函件。不过特斯拉将其申请表述为一种“框架”，而美国证券交易委员会同意，任何以相同方式实施该计划的公司均可享受此类豁免。

特斯拉认为散户投资者的代表性不足。它引用了布罗德里奇的数据，显示在2025年的股东委托书选举季中，散户投资者仅投票了其持股的28%，而机构投资者则达到了76.6%。该公司还表示，在最近两次年度股东大会上，仅用于聘请委托书征集机构的费用就超过了200万美元，目的就是争取散户的投票支持。

在特斯拉，正是这些散户投票决定了那些势均力敌的决策结果。去年，代理顾问机构ISS和Glass Lewis建议各机构投票反对马斯克的新薪酬方案，但在散户的支持下该方案依然获得通过。

同一次会议上的xAI投票则是更好的例子。股东们提议特斯拉投资于马斯克的人工智能初创公司，但董事会并未给出任何建议。该提案获得了约10.6亿票赞成、9.16亿票反对，还有超过4.73亿股选择弃权。特斯拉将弃权视为反对票，因此该提案失败了。

尽管如此，特斯拉仍在1月向xAI投资了20亿美元。几周后，SpaceX接管了xAI，特斯拉的持股便变成了SpaceX的股票。

而特斯拉的新文件并未说明，当董事会像在xAI问题上那样拒绝给出建议时，既定指令应如何执行。

特斯拉上一次年度股东大会是在2025年11月6日。在4月30日提交的修订版10-K文件中，特斯拉表示其董事会“尚未确定2026年年度股东大会的日期”，且代表委任表格也会延迟送达。五个月后，EDGAR网站上依然没有相关文件。

这并非首次。特斯拉也曾将2025年的股东大会推迟到11月，直到股东公开施压要求董事会加快进度后才确定了日期。

根据特斯拉2024年重新注册的所在州德克萨斯州的法律规定，若超过13个月仍未召开股东大会，股东可请求法院强制召开。对特斯拉而言，这个时间点就是12月初。

马斯克数月来一直在暗示特斯拉与SpaceX的合并可能。在7月的特斯拉第二季度财报电话会议上，他表示两家公司“重叠之处越来越多”，但“不能在电话会上讨论合并之类的事情”。一周后，《华尔街日报》报道称，特斯拉正在考虑出售其中国业务，为合并铺平道路。

6月上市的SpaceX目前市值约为2万亿美元。上周特斯拉的市值则为1.47万亿美元。马斯克持有特斯拉约20%的股份，但在SpaceX中却掌控着80%以上的投票权。

现在来看看马斯克2025年CEO绩效奖励计划中的控制权变更条款。该奖励分为12期，每期包含35,311,992股股票。通常情况下，每期都需要达到一定的市值目标，起点为2万亿美元，同时还需实现运营指标，如生产2000万辆汽车、100万台Optimus机器人，或让100万辆机器人出租车投入商业运营。

在控制权变更的情况下，运营目标会被搁置。特斯拉仅以最后收盘价与交易中每股支付价格中的较高者作为市值计算标准，无需考虑六个月平均值。一旦任何一笔款项达到设定标准，相关权益就会立即归属。

正如我们在五月所解释的，这意味着如果SpaceX以2万亿美元的估值收购特斯拉，马斯克即便在特斯拉尚未交付任何一辆自动驾驶出租车的情况下也能获得第一笔收益。鉴于特斯拉目前约有39.5亿股在流通，这意味着每股价格约为506美元，较上周的价格有约36%的溢价。

马斯克将参与这一价格谈判。无论最终达成何种协议，都需要经过股东投票，而越来越多的散户股东可能已经愿意支持董事会的建议。

特斯拉声称自己正在解决的问题确实存在。散户投资者没有投票权，这对像特斯拉这样拥有众多小股东的公司来说是个问题。

但看看他们提出的解决方案吧。那其实只是一个单向选择：你可以将自己的股份预先交给董事会，却不能预先反对董事会的决定，也无法将股份交由独立机构管理。如果特斯拉真的想让散户更容易投票，它应该同时提供这两种选择，但它并没有这么做。

而且这里的董事会根本谈不上独立。它在两大代理顾问提出反对的情况下仍强行通过了那笔1万亿美元的薪酬方案，还在股东们拒绝后批准了xAI投资项目。

如今特斯拉已获得美国证券交易委员会的许可，可以锁定散户投票权、推迟尚未安排的年度股东大会，同时其首席执行官还暗示可能进行某项合并，仅凭市值就能为他带来收益。虽然我们无法确定这些事情之间是否存在关联，但特斯拉必须回答这个问题，而且应在股东就与SpaceX的合并方案进行投票之前给出答复。

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