特斯拉（TSLA）的股东委托书显示，其董事会正在为与SpaceX的合并做准备。
今日提交的特斯拉2026年年度股东大会相关文件显示，其一名所谓独立董事如今已进入SpaceX董事会。同时担任特斯拉薪酬委员会和治理委员会主席的艾拉·埃伦普赖斯于2月加入了SpaceX董事会。
这份文件中的多项细节都与特斯拉与SpaceX的合并传闻相符。文件中包含三项投票议题、一项将在下一次投票时自动启用的投票程序，以及仅根据交易价格确定的马斯克薪酬条款。
特斯拉2026年年度股东大会定于12月3日在德克萨斯州超级工厂举行，参会资格以10月13日的股东名册为准。
股东们有三项议题可供投票。第一项是再次选举埃隆·马斯克、董事会主席罗宾·登霍尔姆以及JB·斯特劳贝尔连任，任期均为三年。第二项是关于薪酬政策的非约束性投票，第三项则是批准普华永道继续担任特斯拉的审计机构，这一职务自2005年以来一直由普华永道承担。
仅此而已。今年没有股东提案进入投票环节。至少目前还没有。去年的股东大会上有几项提案，其中包括一项要求董事会投资xAI项目，而该项目后来已被SpaceX收购。
董事会还表示不会重新提出取消公司保密资格或废除特斯拉超高比例投票要求的提案。2025年时他们曾尝试推动这些改革，但仅有73.6%的股东参与投票，且支持票仅占在外流通股份的39.4%，未达到要求。因此，目前的董事会结构将继续保留，今年选出的三位董事的任期将延续至2029年。
丹霍姆在信中直接提出了这一请求，告诉股东们：“在技术变革迅速的当下，有一双稳健且经验丰富的手来掌舵对特斯拉的成功至关重要。”
作为董事长，丹霍姆长期以来因任由埃隆·马斯克为所欲为而受到批评，董事会也未能对其加以约束；但在马斯克的支撑下，特斯拉的股东们似乎很难将她赶下台。
马斯克2025年的薪酬：纸面上高达1580亿美元
关于薪酬审批的议题要求股东们批准马斯克2025年的报酬，代理投票报告中的金额为158,359,009,867美元。以特斯拉普通员工的62,786美元年薪为基准，这位CEO的薪酬比例高达2,522,203比1。
这些都不是现金。该数字包括2025年CEO绩效奖的1323亿美元——按所有里程碑均达成的情况计算——以及2025年8月的“临时奖励”261亿美元。在特拉华州最高法院恢复他2018年的薪酬方案后，马斯克于4月放弃了临时奖励。
特斯拉还提供了自己的“实际所得薪酬”表格，显示马斯克在2025年的收入为0，薪酬比例为“0.00:1”。这一数据适用于2025年。但同一份文件披露，2026年6月16日，马斯克行使了其2018年的全部303,960,630份期权，通过让特斯拉扣留17,531,857股股票来支付23.34美元的行权价。这意味着当时的股价约为405美元，期权行权时的总价值约为1160亿美元。
特斯拉的利润表则讲述了另一个故事。截至目前，2025年目标已产生6.89亿美元的基于股票的薪酬支出：2025年为1.62亿美元，2026年上半年为5.27亿美元。特斯拉仅会对其认为“有可能实现”的里程碑计入费用，在12个运营里程碑中，它只将累计交付2000万辆汽车这一项视为有可能实现。
FSD订阅服务、Optimus机器人、无人驾驶出租车以及各项EBITDA目标均被归类为“不太可能实现”，由此产生的未确认费用在1058亿美元至1204亿美元之间。
这一切都发生在一个特斯拉净利润下降46%至38.6亿美元，营收也连续第二年下滑至948亿美元的年份之后。
合并如何为马斯克带来收益
正如我们在特斯拉获得美国证券交易委员会批准可自动处理散户股票投票时所指出的，2025年的奖励机制在控制权变更情况下会有所不同。相关文件详细说明了具体规则。
通常情况下，12个分期奖励中的每一期都需要达到一个市值门槛，该门槛以六个月和30天的滚动平均值来衡量，同时还需满足运营指标要求。而在控制权变更的情况下，运营指标则不再适用。特斯拉的市值只需计算一次：即已发行股数乘以最后收盘价与股东在交易中获得的每股价值两者中的较高者。通过这种方式获得的任何分期奖励都会立即归属，而非在7.5至10年后才生效。
鉴于目前有39.5亿股股票在外流通，前2万亿美元的融资额相当于每股约506美元。如果将特斯拉的估值定为3万亿美元，即每股约759美元，那么在没有任何自动驾驶出租车或Optimus相关进展的情况下，马斯克仍可获得三批股份，总计1.059亿股。
2018年协议对应的2026年4月实施协议也遵循同样的逻辑。马斯克在6月行使权利时获得的2.864亿股受限股票需等到2028年1月19日才能完全归属。如果在他仍担任首席执行官或负责产品及运营期间公司控制权发生变更，这些股票将立即归属。
特斯拉与SpaceX合并是否构成控制权变更取决于其具体架构，但马斯克的这两份协议都已设定在出现此类情况时能快速发放收益的机制。
自动投票按钮登场
此次会议同时也是特斯拉“自愿零售投票计划”的启动时刻。通过ProxyVote或Robinhood进行投票的零售股东将有机会注册一项永久性指令，以便在今后所有会议上自动投票。
共有两种选项。第一种是让您的股份在所有事项上与董事会一同投票；第二种则是除“特别事项”外，在所有事项上与董事会一同投票，而特斯拉将那些需要股东批准的董事选举、并购或资产处置视为“特别事项”。
不存在反对董事会投票的选项。选择“所有事项”的股东，其股份将在合并案等涉及董事会决策的事项上计入投票数，除非他们登录账户并更改此设置。特斯拉唯一的承诺是在会议前发送提醒通知。
这些规定不适用于12月3日的投票。它们从下一次股东会议开始适用，SpaceX的相关决议也将在那次会议上确定。
九名董事中有三人与SpaceX有关联
Ehrenpreis并非唯一的关联人物。埃隆·马斯克负责运营SpaceX，他的兄弟Kimbal Musk也是特斯拉的董事，并曾担任SpaceX的董事会成员。这占特斯拉九人董事会的三分之一。
特斯拉的董事会仍将Ehrenpreis列为独立董事。作为提名与公司治理委员会主席，他的职责包括“审议特斯拉董事及高管可能存在的利益冲突问题”。
特斯拉现在也是SpaceX的股东。在SpaceX于2月收购xAI Holdings后，特斯拉对xAI的20亿美元投资被转换成了SpaceX的A类股票，该收购交易于3月12日完成。根据SpaceX的S-1文件，特斯拉持有的股份为18,990,195股，占比不到公司的1%。
资金流动方向也是双向的。特斯拉的年度报告显示，2025年来自xAI的收入为4.301亿美元，主要来自Megapack产品；而来自SpaceX的收入则为1.433亿美元，主要来自各类车辆。
在7月的第二季度财报电话会议上，马斯克表示两家公司合并必须“通过适当的流程来推进”。
Electrek的观点
埃伦普赖斯自2007年起就担任特斯拉董事会成员。2018年的董事会变动源于托尔内塔事件带来的混乱。而自动投票系统则被宣传为提升散户投票率的解决方案。
不过将这两者放在一起看，简直就像合并投票的清单。马斯克的薪酬方案会随着交易价格的确定而迅速发放。负责审查利益冲突的董事同时也在另一家公司的董事会中任职。而负责谈判该交易的董事会任期将延续至2029年。此外，零售股东还被提供一个选项，让他们能够直接对董事会投票，包括合并事宜，除非他们选择单独表决。
问题在于谈判的另一方是谁。马斯克拥有特斯拉约20%的股份，同时掌控着SpaceX大约85%的投票权。无论两家公司的董事会最终达成怎样的交换比例，他都能从中获利。而这恰恰是特斯拉股东最需要一个独立董事会的时候。然而现实却是，该董事会反而越来越偏向SpaceX，而非保持独立。
马斯克认为这需要“适当的流程”，这一点没错，但他其实并非真心这么想。多年来他一直在操控特斯拉的董事会和股东结构，使其都听命于一个人：他自己。