Проксі-дані Tesla (TSLA) показують, що правління готується до злиття з SpaceX

Документ, поданий сьогодні як проксі-запит від Tesla щодо її щорічних зборів 2026 року, підтверджує, що один із її нібито незалежних директорів тепер є членом правління SpaceX. Айра Еренпрайс, який очолює комітет з оплати праці та комітет з управління в Tesla, приєднався до правління SpaceX у лютому.

Це одна з кількох деталей у цьому документі, які вказують на можливу злиття Tesla та SpaceX. У ньому є бюлетень із трьома пунктами, програма автоматичного голосування для наступних голосувань, а також умови оплати праці Маска, які залежать виключно від ціни угоди.

Щорічні збори Tesla 2026 року відбудуться 3 грудня у Gigafactory Texas для акціонерів, зареєстрованих станом на 13 жовтня.

Вони мають три питання для голосування. Перше — переобрання Ілона Маска, голови ради директорів Робін Денхолм та Дж.Б. Страубела на трьохрічні терміни. Друге — необов’язкове голосування щодо розміру заробітної плати, а третє — затвердження PwC як аудитора Tesla, посаду яку вона обіймає з 2005 року.

Ось і все. Цього року до голосування не було внесено жодних пропозицій акціонерів. Принаймні, поки що ні. На зустрічі минулого року було кілька пропозицій, зокрема прохання до ради директорів інвестувати в xAI, яку згодом придбала SpaceX.

Рада директорів також заявляє, що не буде повертати пропозиції про зняття з себе обов’язків аудитора чи скасування вимог щодо переважної кількості голосів для прийняття рішень у Tesla. У 2025 році спроба була здійснена, але рівень участі становив 73,6%, а підтримки серед всіх випущених акцій — лише 39,4%, що не досягало необхідного рівня. Тож існуюча структура ради директорів залишається, а троє директорів, обраних цього року, будуть виконувати свої обов’язки до 2029 року.

У листі Денхолм прямо висуває свою кандидатуру, кажучи акціонерам, що „стабільна та досвідчена керівництво в цей період швидких технологічних змін є ключовим фактором успіху Tesla“.

Як голова ради директорів, Денхолм довгий час піддається критиці за те, що дозволяє Ілону Маску робити все, що він хоче, без контролю з боку ради, але за підтримки Маска малоймовірно, що акціонери Tesla зможуть її звільнити.

Зарплата Маска у 2025 році: 158 мільярдів доларів за паперами

У пункті, що стосується зарплати, акціонерам пропонують схвалити компенсацію Маску за 2025 рік, яка, згідно з звітом, становить 158,359,009,867 доларів. Порівняно з середньою зарплатою працівника Tesla, яка становить 62,786 доларів, співвідношення зарплати генерального директора до середньої зарплати становить 2,522,203 до 1.

Жодна з цих сум не була готівкою. Ця цифра включає 132,3 мільярда доларів за премію за результати роботи генерального директора у 2025 році, оцінену так, ніби всі цілі були досягнуті, та 26,1 мільярда доларів за „тимчасову премію“ у серпні 2025 року. У квітні Маск відмовився від тимчасової премії після того, як Верховний суд штату Делавер відновив його умови оплати з 2018 року.

Tesla наводить власну таблицю „фактично отриманої компенсації“, згідно з якою Маск отримав 0 доларів у 2025 році, що відповідає співвідношенню оплати „0,00:1“. Це точно відповідає даним за 2025 рік. Однак та сама таблиця свідчить, що 16 червня 2026 року Маск скористався усіма 303,960,630 своїми опціонами 2018 року, покривши ціну виконання у 23,34 долара шляхом того, що Tesla утримала 17,531,857 акцій. Це означає ціну однієї акції близько 405 доларів та загальну вартість приблизно 116 мільярдів доларів на момент виконання опціонів.

Звіт про доходи Tesla розповідає ще одну історію. Вже зараз виплата винагород, пов’язаних із акціями компанії, становить 689 мільйонів доларів: 162 мільйони у 2025 році та 527 мільйонів у першій половині 2026 року. Tesla враховує витрати лише за ті цілі, які вважає „ймовірними“, і з 12 операційних цілей лише одну вона оцінює як ймовірну – 20 мільйонів кумулятивних поставок автомобілів.

Підписки на FSD, проект Optimus, роботаксі та всі цілі щодо EBITDA належать до категорії „неймовірних“, що означає нереалізовані витрати на суму від 105,8 мільярда до 120,4 мільярда доларів.

Усе це відбувається після року, коли чистий прибуток Tesla знизився на 46% до 3,86 мільярда доларів, а дохід у другий рік поспіль скоротився до 94,8 мільярда доларів.

Як злиття оплачує Маска

Як ми вже зазначали, коли Tesla отримала дозвіл SEC на автоматичне голосування щодо роздрібних акцій, механізм нагородження у 2025 році змінюється у разі зміни контролю. У документації чітко описано, як це відбувається.

Зазвичай кожен із 12 траншів вимагає досягнення певного рівня ринкової капіталізації, який вимірюється середньозваженою величиною за шість місяців та 30 днів, а також досягнення операційного критерію. У разі зміни контролю операційні критерії втрачають значення. Ринкову капіталізацію Tesla вимірюють лише один раз: кількість акцій, що знаходяться у обігу, помножена на більш високе з останньої ціни закриття чи вартості акції, яку отримують акціонери в рамках угоди. Кожен транш, отриманий таким чином, надається негайно, а не через 7,5–10 років.

З 3,95 мільярда випущених акцій перша частка у розмірі 2 трильйонів доларів дорівнює приблизно 506 доларам за акцію. Угода, яка оцінює Tesla у 3 трильйони доларів, або приблизно 759 доларів за акцію, дозволила б Маску отримати три частки, або 105,9 мільйона акцій, без жодних досягнень у сфері роботизованих таксі чи Optimus.

Угода про реалізацію від 2026 року для пакету 2018 року також ґрунтується на тій самій логіці. 286,4 мільйона обмежених акцій, які Маск отримав під час виконання умов у червні, не надаються йому до 19 січня 2028 року. Зміна керівництва під час того, як він все ще є генеральним директором чи керує продуктом/операціями, призводить до негайного надання цих акцій.

Чи буде поєднання Tesla та SpaceX вважатися зміною керівництва, залежить від їхньої структури. Але обидва пакети Маска зараз сконструйовані так, щоб швидко надавати гроші у разі такої зміни.

З’являється кнопка автоматичного голосування

Ця зустріч також є початком реалізації програми „Добровільне голосування акціонерів у роздрібному форматі“ від Tesla. Акціонери-роздрібні інвестори, які голосують через ProxyVote або Robinhood, отримають можливість підписатися на постійну інструкцію для участі у всіх майбутніх зустрічах.

Існують два варіанти. Перший дозволяє голосувати разом із правлінням щодо всіх питань. Другий дозволяє голосувати разом із правлінням щодо всього, крім „спеціальних питань“, які Tesla визначає як суперечливі вибори директорів або злиття, поглинання чи відчуження активів, що потребують схвалення акціонерів.

Немає можливості голосувати проти рішень правління. Акціонери, які обирають варіант „усі питання“, будуть мати свої голоси врахованими у рішенні правління щодо злиття, якщо тільки вони не увійдуть у систему та не скасують це рішення. Єдиною зобов’язаністю Tesla є нагадування про це перед зустріччю.

Ці інструкції не стосуються голосування 3 грудня. Вони починають діяти з наступних зборів акціонерів, де і має бути ухвалено рішення щодо SpaceX.

Троє з дев’яти директорів пов’язані з SpaceX

Еренпрайс — не єдиний такий зв’язок. Ілон Маск керує SpaceX, а його брат Кімбал Маск, який також є директором Tesla, обіймав посаду в раді директорів SpaceX. Це третина з дев’яти членів ради директорів Tesla.

Рада директорів Tesla все ще вважає Еренпрайса незалежним директором. Як голова Комітету з призначень та корпоративного управління, до його обов’язків належить «розгляд питань можливих конфліктів інтересів директорів та керівників Tesla».

Тесла тепер також є акціонером SpaceX. Її інвестиція у розмірі 2 мільярдів доларів у xAI була перетворена на акції класу A SpaceX після того, як компанія придбала xAI Holdings у лютому, а операція була завершена 12 березня. Згідно з документом SpaceX S-1, ця частка становить 18 990 195 акцій, що становить менше 1% від загальної кількості акцій компанії.

Гроші також течуть у зворотному напрямку. Згідно з звітом Тесли, у 2025 році дохід від xAI становить 430,1 мільйона доларів, переважно від продуктів Megapacks, а ще 143,3 мільйона доларів — від SpaceX, переважно від автомобілів.

Під час зустрічі щодо фінансових результатів за другий квартал у липні Маск сказав, що об’єднання компаній має бути здійснене «за відповідною процедурою».

Думка Electrek

Еренпрайс є членом ради директорів Тесли з 2007 року. Зміни 2018 року виникли унаслідок скандалу з Торнеттой. А програма автоматичного голосування пропонується як спосіб підвищення рівня участі споживачів.

Якщо поставити їх поруч, це схоже на перелік кроків для голосування щодо злиття. Виплати Маску здійснюються швидко відповідно до ціни угоди. Керівник, відповідальний за перевірку конфліктів інтересів, є членом ради директорів іншої компанії. Рада директорів, яка мала б вести переговори щодо угоди, залишається незмінною до 2029 року. Крім того, акціонерам роздрібних інвесторів пропонується можливість стати постійними членами ради директорів, включаючи умови злиття, якщо тільки вони не оберуть інший варіант.

Проблема полягає у тому, хто знаходиться на іншій стороні. Маск володіє приблизно 20% акцій Tesla та контролює близько 85% прав голосу в SpaceX. Незалежно від співвідношення обміну, яке визначать обидві ради директорів, він отримує вигоду з обох сторін. Саме тоді акціонери Tesla найбільше потребують якомога більш незалежної ради директорів. Натомість рада директорів стає все ближчою до SpaceX, а не далі від неї.

Маск має рацію, що це потребує „відповідної процедури“, але, звісно, він насправді цього не має на увазі. Протягом багатьох років він формував раду директорів та базу акціонерів Tesla так, щоб вони підкорялися одній людині – йому.