Tesla (TSLA) obtém aprovação da SEC para votação automática de ações de varejo com o conselho antes da fusão com a SpaceX

A Tesla (TSLA) recebeu hoje a aprovação da SEC para permitir que os acionistas de varejo se inscrevam em uma instrução permanente que vote automaticamente em suas ações da maneira recomendada pelo conselho da Tesla, em cada reunião, até que decidam cancelá-la.

O momento é difícil de ignorar. A Tesla ainda não agendou sua reunião anual de 2026, e Elon Musk continua insinuando uma fusão com a SpaceX que poderia lhe garantir uma grande parte de seu pacote salarial de 1 trilhão de dólares sem que ele precisasse atingir nenhum dos objetivos operacionais.

O que a SEC aprovou

O conselheiro jurídico da Tesla, Brandon Ehrhart, e a Sullivan & Cromwell enviaram ao Office of Mergers and Acquisitions da SEC um pedido de não ação datado de 29 de setembro. A SEC aprovou o pedido no mesmo dia. Uma nota de rodapé na carta da Tesla explica a rapidez do processo: ele se seguiu a discussões “que duraram meses” com os funcionários da SEC.

A Tesla chama esse programa de “Issuer Voluntary Retail Voting Program”. Os investidores de varejo optam por participar, e a partir daí seus votos são enviados “com base nas recomendações do conselho de administração da empresa”. Essa é a única instrução disponível. Não há opção para votar contra o conselho ou seguir qualquer outra política.

Os participantes escolhem um de dois escopos: todos os assuntos ou todos os assuntos, exceto eleições de diretores controversas e fusões, aquisições ou desinvestimentos que exigem voto dos acionistas. Sob a primeira opção, as ações de um investidor de varejo apoiariam automaticamente o conselho em uma fusão.

Os votos são emitidos assim que a Tesla envia seu documento de procuração definitivo à SEC, o que acontece antes mesmo dos acionistas receberem a declaração de procuração. Os participantes ainda podem anular qualquer proposta ou se excluir gratuitamente, e recebem um lembrete pelo menos uma vez por ano.

O CEO da Robinhood, Vlad Tenev, celebrou a aprovação no X, dizendo que a Robinhood está “orgulhosa de trabalhar com a excelente equipe da Tesla para ajudar a tornar isso realidade” e descrevendo-o como “um programa de votação que capacita os investidores de varejo”. A carta da Tesla descreve “Hubs” administrados por corretoras, onde os investidores podem se inscrever nos programas de todas as empresas participantes de uma só vez.

A Tesla não é a primeira. A ExxonMobil obteve alívio semelhante em setembro de 2025, e a Tesla afirma que mais de 100.000 acionistas da Exxon se inscreveram até março. O Goldman Sachs também recebeu sua carta ontem. Porém, a Tesla formulou seu pedido como um “quadro”, e a SEC concordou que o alívio se aplica a qualquer empresa que implemente o programa da mesma forma.

Por que os votos dos investidores de varejo são tão importantes na Tesla

A argumentação da Tesla é de que os investidores de varejo estão subrepresentados. Ela cita dados da Broadridge que mostram que, na temporada de votos por procuração de 2025, os investidores de varejo votaram em apenas 28% de suas ações, comparado a 76,6% para as instituições. A empresa também afirma ter gasto mais de 2 milhões de dólares apenas com consultores especializados em votos por procuração para obter os votos dos investidores de varejo nas duas últimas assembleias gerais anuais.

Aqueles votos dos investidores individuais são os que decidem situações empatadas na Tesla. No ano passado, as consultorias de voto ISS e Glass Lewis aconselharam as instituições a votarem contra o novo pacote salarial de Musk, mas ele foi aprovado mesmo assim graças ao apoio dos investidores individuais.

O voto sobre a xAI na mesma reunião é um exemplo ainda melhor. Os acionistas apresentaram uma proposta para que a Tesla investisse na startup de IA de Musk, mas o conselho não emitiu nenhuma recomendação. A proposta recebeu cerca de 1,06 bilhão de votos a favor e 916 milhões contra, mas mais de 473 milhões de ações se abstiveram. A Tesla considera as abstenções como votos contra, portanto a proposta foi rejeitada.

A Tesla investiu 2 bilhões de dólares na xAI em janeiro. Algumas semanas depois, a SpaceX assumiu o controle da xAI, e a participação da Tesla se transformou em ações da SpaceX.

E a nova carta da Tesla não esclarece o que acontece com uma instrução permanente quando o conselho se recusa a emitir uma recomendação, como fez no caso da xAI.

A reunião que a Tesla ainda não agendou

A última assembleia anual da Tesla ocorreu em 6 de novembro de 2025. Em um relatório 10-K retificado apresentado em 30 de abril, a Tesla informou que seu conselho “ainda não definiu a data da assembleia anual de acionistas de 2026” e que o documento correspondente seria enviado com atraso. Cinco meses depois, ainda não há nenhum documento desse tipo no EDGAR.

Isso não é algo novo. A Tesla também adiou sua assembleia de 2025 para novembro, só definindo a data após pressões públicas dos acionistas ao conselho devido ao atraso.

Sob a lei do Texas, onde a Tesla se reorganizou em 2024, um acionista pode pedir a um tribunal que ordene a realização de uma assembleia após 13 meses sem que ela ocorra. Para a Tesla, isso aconteceria no início de dezembro.

A fusão com a SpaceX e o salário de Musk

Musk tem insinuado uma fusão entre Tesla e SpaceX há meses. Na teleconferência sobre os resultados do segundo trimestre da Tesla, em julho, ele disse que as empresas têm “cada vez mais sobreposições”, mas “não podemos falar sobre fusões e coisas do tipo em uma teleconferência”. Uma semana depois, o WSJ informou que a Tesla estava considerando vender seu negócio na China para abrir caminho para um acordo.

A SpaceX, que abriu seu capital em junho, agora tem um valor de cerca de 2 trilhões de dólares. A Tesla valia aproximadamente 1,47 trilhão de dólares na semana passada. Musk possui cerca de 20% da Tesla, mas controla mais de 80% do poder de voto na SpaceX.

Agora, veja a cláusula de mudança de controle no Prêmio de Desempenho do CEO de Musk para 2025. O prêmio é composto por 12 parcelas, cada uma com 35.311.992 ações. Normalmente, cada parcela exige um marco no valor de mercado, começando em 2 bilhões de dólares, além de uma meta operacional como 20 milhões de veículos, 1 milhão de robôs Optimus ou 1 milhão de robotaxis em operação comercial.

Em uma mudança de controle, os objetivos operacionais são descartados. A Tesla calcula o valor de mercado apenas com base no maior entre o preço de fechamento anterior ou o preço por ação pago na transação, sem necessidade de média de seis meses. Qualquer parcela que atinja seu valor é concedida imediatamente.

Como explicamos em maio, isso significa que uma aquisição da Tesla pela SpaceX por um preço que valorize a empresa em 2 trilhões de dólares permitiria que Musk recebesse sua primeira parcela sem a Tesla precisar entregar sequer um único robô-táxi. Com aproximadamente 3,95 bilhões de ações da Tesla em circulação, isso corresponde a cerca de 506 dólares por ação, ou um prêmio de aproximadamente 36% em relação ao preço da semana passada.

Musk estaria envolvido em ambas as partes dessa negociação de preço. E qualquer acordo resultante precisaria de votação dos acionistas, onde um número crescente de ações de varejo já poderia se comprometer com o que o conselho recomendar.

Ponto de vista da Electrek

O problema que a Tesla afirma estar resolvendo é real. Os investidores de varejo não votam, e isso é um problema para qualquer empresa com tantos acionistas minoritários quanto a Tesla.

Mas veja a solução proposta. É um mecanismo de mão única: você pode comprometer suas ações com o conselho, mas não pode fazê-lo contra o conselho ou entregá-las a uma política independente. Se a Tesla realmente quisesse facilitar o voto dos investidores de varejo, ofereceria ambas as opções. Mas não o faz.

E esse conselho não é independente em nenhum sentido relevante aqui. Ele aprovou o pacote de remuneração de 1 trilhão de dólares apesar das objeções dos dois principais consultores de procuração, e aprovou o investimento em xAI após os acionistas terem rejeitado a ideia.

Agora a Tesla tem autorização da SEC para garantir votos dos investidores de varejo, uma reunião anual que ainda não agendou, e um CEO insinuando uma fusão que lhe renderia pagamento apenas com base no valor de mercado da empresa. Não podemos afirmar com certeza que haja conexão entre esses fatores. Mas a Tesla terá de responder a essa pergunta, e deve fazê-lo antes que os acionistas sejam convidados a votar em um acordo com a SpaceX.

Se você possui ações da TSLA por meio de um corretor que começar a promover esse programa, leia atentamente os termos detalhados antes de clicar em “opt in”.