O proxy da Tesla (TSLA) mostra que o conselho está se preparando para uma fusão com a SpaceX
O documento apresentado hoje como representante da reunião anual da Tesla em 2026 confirma que um de seus diretores supostamente independentes agora faz parte do conselho da SpaceX. Ira Ehrenpreis, que preside tanto o comitê de remuneração quanto o comitê de governança da Tesla, ingressou no conselho da SpaceX em fevereiro.
Esse é um dos vários detalhes do documento que indicam uma possível fusão entre Tesla e SpaceX. Há uma lista de três opções para votação, um programa de voto automático que será ativado na próxima votação, e condições salariais para Musk baseadas apenas no valor do acordo.
A reunião anual da Tesla em 2026 está marcada para o dia 3 de dezembro, na Gigafactory do Texas, para acionistas registrados até o dia 13 de outubro.
Eles têm três itens para votação. O primeiro é a reeleição de Elon Musk, da presidente do conselho Robyn Denholm e de JB Straubel para mandatos de três anos. O segundo é uma votação não vinculativa sobre os salários, e o terceiro é a ratificação da PwC como auditora da Tesla, função que ela exerce desde 2005.
Isso é tudo. Nenhuma proposta dos acionistas foi colocada em votação este ano. Pelo menos, por enquanto. A reunião do ano passado contou com várias propostas, incluindo uma pedindo que o conselho investisse na xAI, empresa que posteriormente foi absorvida pela SpaceX.
O conselho também afirmou que não voltará a propor a desclassificação da empresa ou a eliminação dos requisitos de supermaioria para votações na Tesla. A tentativa em 2025 teve 73,6% de participação, mas apenas 39,4% das ações em circulação apoiaram a proposta, o que não atingiu o mínimo necessário. Portanto, o conselho com mandatos escalonados permanece, e os três diretores eleitos este ano atuarão até 2029.
A carta de Denholm faz a proposta diretamente, dizendo aos acionistas que “uma mão firme e experiente neste período de rápidas mudanças tecnológicas é essencial para o sucesso da Tesla.”
Como presidente, Denholm tem sido criticada há muito tempo por permitir que Elon Musk faça o que quer, sem fiscalização pelo conselho, mas, com o apoio de Musk, é duvidoso que os acionistas da Tesla consigam removê-la.
Salário de Musk em 2025: 158 bilhões em papel
A questão relativa ao salário pede que os acionistas aprovem a remuneração de Musk para 2025, que o relatório dos procuradores indica em 158.359.009.867 dólares. Em comparação com a média salarial de um funcionário da Tesla, que é de 62.786 dólares, a proporção entre o salário do CEO e o dos demais funcionários é de 2.522.203 para 1.
Nada disso foi em dinheiro vivo. O valor total inclui 132,3 bilhões de dólares referentes ao Prêmio de Desempenho do CEO para 2025, calculado como se todos os objetivos fossem alcançados, e 26,1 bilhões de dólares para o “prêmio provisório” de agosto de 2025. Musk perdeu o prêmio provisório em abril, após a Suprema Corte de Delaware restabelecer seu pacote salarial de 2018.
A Tesla inclui sua própria tabela de “compensação realizada”, que mostra que Musk recebeu 0 dólares em 2025, com uma proporção salarial de “0,00:1”. Isso está correto para 2025. No entanto, o mesmo relatório revela que, em 16 de junho de 2026, Musk exercitou todas as 303.960.630 opções de 2018, cobrindo o preço de exercício de 23,34 dólares ao fazer a Tesla reter 17.531.857 ações. Isso implica um preço por ação de aproximadamente 405 dólares e um valor de cerca de 116 bilhões de dólares no momento do exercício.
O demonstrativo de resultados da Tesla conta uma terceira história. O prêmio de 2025 gerou até agora despesas com compensação baseada em ações no valor de 689 milhões de dólares: 162 milhões em 2025 e 527 milhões no primeiro semestre de 2026. A Tesla registra despesas apenas para metas que considera “prováveis”, e, dos 12 marcos operacionais avaliados, ela classifica apenas um como provável: 20 milhões de veículos entregues no total.
As assinaturas do FSD, o Optimus, os robô-táxis e todas as metas de EBITDA estão na categoria “não prováveis”, representando despesas não reconhecidas no valor de 105,8 bilhões a 120,4 bilhões de dólares.
Tudo isso acontece após um ano em que o lucro líquido da Tesla caiu 46%, para 3,86 bilhões de dólares, e a receita diminuiu pelo segundo ano consecutivo, atingindo 94,8 bilhões de dólares.
Como uma fusão paga Musk
Conforme observamos quando a Tesla obteve autorização da SEC para votar automaticamente em ações de varejo, o prêmio de 2025 funciona de maneira diferente em caso de mudança de controle. Os documentos apresentam exatamente como isso acontece.
Normalmente, cada uma das 12 parcelas requer um marco de capitalização de mercado, medido como uma média móvel dos últimos seis meses e 30 dias, além de um marco operacional. Em caso de mudança de controle, os marcos operacionais são descartados. A capitalização de mercado da Tesla é medida uma única vez: o número total de ações em circulação multiplicado pelo valor mais alto entre o preço de fechamento anterior ou o valor por ação recebido pelos acionistas no acordo. Qualquer parcela obtida dessa forma é concedida imediatamente, em vez de após 7,5 a 10 anos.
Com 3,95 bilhões de ações em circulação, a primeira parcela de 2 trilhões de dólares corresponde a aproximadamente 506 dólares por ação. Um acordo que valorize a Tesla em 3 trilhões de dólares, ou cerca de 759 dólares por ação, permitiria a Musk receber três parcelas, totalizando 105,9 milhões de ações, sem que fosse necessário atingir qualquer marco relacionado aos robô-táxis ou ao Optimus.
O Acordo de Implementação de abril de 2026 para o pacote de 2018 segue a mesma lógica. As 286,4 milhões de ações restritas que Musk recebeu no exercício de junho só se tornam suas em 19 de janeiro de 2028. Se houver uma mudança de controle enquanto ele ainda for CEO ou responsável por produtos ou operações, essas ações se tornam imediatamente suas.
O fato de uma combinação entre Tesla e SpaceX ser considerada uma mudança de controle depende da forma como for estruturada. Mas ambos os pacotes de Musk foram criados para garantir um pagamento rápido caso isso aconteça.
O botão de voto automático chega
Esta reunião também marca o lançamento do “Programa de Votação Voluntária de Acionistas Minoritários” da Tesla. Os acionistas minoritários que votarem por meio do ProxyVote ou do Robinhood terão a opção de se inscrever em uma instrução permanente para todas as reuniões futuras.
Há duas opções. A primeira faz com que suas ações votem junto ao conselho em todas as decisões. A segunda faz com que suas ações votem junto ao conselho em todas as questões, exceto em uma “Questão Especial”, que a Tesla define como uma eleição de diretor controversa ou uma fusão, aquisição ou desinvestimento que requer aprovação dos acionistas.
Não há opção para votar contra o conselho. Os acionistas que escolherem “todas as questões” terão suas ações contadas conforme a posição do conselho em relação a uma fusão, a menos que façam login e alterem essa decisão. O único compromisso da Tesla é enviar um lembrete antes dessa reunião.
Três dos nove diretores têm ligação com a SpaceX
Ehrenpreis não é o único elo. Elon Musk administra a SpaceX, e seu irmão Kimbal Musk, que também é diretor da Tesla, já fez parte do conselho da SpaceX. Isso representa um terço dos nove membros do conselho da Tesla.
O conselho da Tesla ainda classifica Ehrenpreis como independente. Como presidente do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, sua descrição de funções inclui “analisar questões relacionadas a possíveis conflitos de interesse dos diretores e executivos da Tesla.”
A Tesla também é agora acionista da SpaceX. Seu investimento de 2 bilhões de dólares na xAI foi convertido em ações da classe A da SpaceX após a empresa adquirir a xAI Holdings em fevereiro, sendo a transação concluída em 12 de março. De acordo com o documento S-1 da SpaceX, essa participação corresponde a 18.990.195 ações, o que representa menos de 1% da empresa.
O fluxo financeiro ocorre também no sentido inverso. O relatório da Tesla indica uma receita de 430,1 milhões de dólares em 2025 proveniente da xAI, principalmente de produtos Megapack, e outros 143,3 milhões de dólares da SpaceX, em sua maioria provenientes de veículos.
Na teleconferência sobre os resultados do segundo trimestre, em julho, Musk afirmou que uma fusão precisaria ser realizada “por meio do processo adequado”.
Ponto de vista da Electrek
Ehrenpreis faz parte do conselho de administração da Tesla desde 2007. As mudanças em 2018 surgiram em decorrência da confusão envolvendo Tornetta. Além disso, o programa de votação automática é apresentado como uma solução para reduzir a baixa participação dos acionistas individuais.
No entanto, ao colocá-los lado a lado, parece uma lista de verificação para uma votação de fusão. Os pacotes salariais de Musk são pagos rapidamente com base no preço do negócio. O diretor responsável por analisar conflitos faz parte do conselho da outra empresa. O conselho que negociaria o acordo permanecerá no cargo até 2029. Além disso, os acionistas de varejo recebem a opção de se tornarem votantes permanentes no conselho, incluindo em decisões sobre fusões, a menos que escolham uma solução separada.
O problema é quem está do outro lado da mesa. Musk possui cerca de 20% da Tesla e controla aproximadamente 85% do poder de voto da SpaceX. Independentemente da taxa de troca acordada pelos dois conselhos, ele se beneficia em ambos os casos. É exatamente nesse momento que os acionistas da Tesla precisam de um conselho o mais independente possível. Em vez disso, o conselho está se aproximando cada vez mais da SpaceX, em vez de se afastar.
Musk está certo ao dizer que isso precisa de “o processo apropriado”, mas, claro, ele não realmente quer dizer isso. Ele moldou o conselho e a base de acionistas da Tesla ao longo dos anos para que respondam a uma única pessoa: ele mesmo.