Tesla (TSLA) obtiene la aprobación de la SEC para votar automáticamente las acciones minoritarias junto con su consejo antes de la fusión con SpaceX

Hoy, Tesla (TSLA) recibió la aprobación de la SEC para permitir que los accionistas minoritarios se registren en una instrucción permanente que haga votar automáticamente sus acciones según lo recomiende la junta directiva de Tesla en cada reunión, hasta que decidan cancelarla.

Es difícil pasar por alto el momento en que ocurre esto. Tesla aún no ha programado su reunión anual de 2026, y Elon Musk sigue insinuando una fusión con SpaceX que podría permitirle obtener una gran parte de su paquete salarial de 1 billón de dólares sin tener que cumplir con ningún objetivo operativo.

Qué aprobó la SEC

Brandon Ehrhart, asesor general de Tesla, y Sullivan & Cromwell enviaron el 29 de septiembre una solicitud de no acción a la Oficina de Fusiones y Adquisiciones de la SEC. La SEC dio su aprobación el mismo día. Una nota al pie en la carta de Tesla explica la rápida respuesta: se produjo tras “meses de” discusiones con el personal de la SEC.

Tesla lo denomina “Programa Voluntario de Votación Minorista para Emisores”. Los inversores minoristas se inscriben voluntariamente, y a partir de entonces sus votos se presentan “según la recomendación del consejo de administración de la empresa”. Esa es la única instrucción disponible. No existe opción para votar en contra del consejo ni para seguir ninguna otra política.

Los participantes eligen uno de dos alcances: todos los asuntos, o todos los asuntos excepto las elecciones de directores controvertidas y las fusiones, adquisiciones o desinversiones que requieren voto de los accionistas. Bajo la primera opción, las acciones de un inversor minorista respaldarían automáticamente a la junta directiva en una fusión.

Las votaciones se realizan tan pronto como Tesla presenta su documento de representación definitivo ante la SEC, antes incluso de que los accionistas reciban el comunicado de representación. Los participantes aún pueden anular cualquier propuesta o excluirse gratuitamente, y reciben un recordatorio al menos una vez al año.

Vlad Tenev, CEO de Robinhood, celebró la aprobación en X, diciendo que Robinhood estaba “orgullosa de trabajar con el excepcional equipo de Tesla para ayudar a hacer esto posible” y calificándolo como “un programa de votación que empodera a los inversores minoristas”. La carta de Tesla describe “Hubs” gestionados por corredores donde los inversores podrían inscribirse en el programa de cada empresa participante de una sola vez.

Tesla no es la primera. ExxonMobil recibió un alivio similar en septiembre de 2025, y Tesla afirma que para marzo más de 100,000 accionistas de Exxon se habían inscrito. Goldman Sachs también recibió su carta ayer. Pero Tesla redactó su solicitud como un “marco”, y la SEC estuvo de acuerdo en que el alivio se aplica a cualquier empresa que ejecute el programa de la misma manera.

Por qué los votos de los inversores minoristas son tan importantes en Tesla

La argumentación de Tesla es que los inversores minoristas están subrepresentados. Cita datos de Broadridge que muestran que en la temporada de votos por poderes de 2025, los inversores minoristas votaron solo el 28% de sus acciones, en comparación con el 76.6% de las instituciones. También afirma que gastó más de 2 millones de dólares únicamente en abogados especializados en votos por poderes para obtener los votos de los inversores minoristas en sus dos últimas reuniones anuales.

Esos votos de los accionistas minoritarios son los que deciden en las situaciones más ajustadas en Tesla. El año pasado, los asesores en votaciones ISS y Glass Lewis aconsejaron a las instituciones que votaran en contra del nuevo paquete salarial de Musk, pero la propuesta se aprobó igualmente gracias al apoyo de los accionistas minoritarios.

El voto sobre xAI en esa misma reunión es un ejemplo aún mejor. Los accionistas presentaron una propuesta para que Tesla invirtiera en la startup de inteligencia artificial de Musk, pero la junta directiva no emitió ninguna recomendación. La propuesta recibió unos 1,06 mil millones de votos a favor y 916 millones en contra, pero más de 473 millones de acciones se abstuvieron. Tesla considera las abstenciones como votos en contra, por lo que la propuesta fracasó.

Aun así, Tesla invirtió 2 mil millones de dólares en xAI en enero. Unas semanas después, SpaceX adquirió xAI y la participación de Tesla se convirtió en acciones de SpaceX.

Además, la nueva carta de Tesla no indica qué ocurre con una instrucción permanente cuando la junta directiva se niega a emitir una recomendación, como ocurrió con xAI.

La reunión que Tesla no ha programado

La última reunión anual de Tesla tuvo lugar el 6 de noviembre de 2025. En un informe 10-K modificado presentado el 30 de abril, Tesla indicó que su consejo “todavía no ha fijado la fecha de la reunión anual de accionistas de 2026” y que el documento correspondiente llegaría con retraso. Cinco meses después, aún no hay dicho documento en EDGAR.

Esto no es algo nuevo. Tesla también pospuso su reunión de 2025 a noviembre y solo fijó una fecha después de que los accionistas presionaran públicamente al consejo por el retraso.

Bajo la ley de Texas, donde Tesla se volvió a constituir en 2024, un accionista puede solicitar a un tribunal que ordene la celebración de una reunión una vez hayan pasado 13 meses sin que se realice. Para Tesla, eso ocurriría a principios de diciembre.

La fusión con SpaceX y la remuneración de Musk

Musk ha insinuado durante meses una fusión entre Tesla y SpaceX. En la llamada sobre los resultados del segundo trimestre de Tesla en julio, dijo que las empresas tienen “cada vez más puntos en común”, pero “no podemos hablar sobre la combinación de empresas ni cosas por el estilo en una llamada”. Una semana después, el WSJ informó que Tesla estaba considerando vender su negocio en China para allanar el camino para un acuerdo.

SpaceX, que salió a bolsa en junio, ahora tiene un valor de aproximadamente 2 billones de dólares. Tesla valía alrededor de 1,47 billones de dólares la semana pasada. Musk posee cerca del 20 % de Tesla, pero controla más del 80 % del poder de voto en SpaceX.

Ahora miren la cláusula de cambio de control en el premio al rendimiento del CEO de Musk para 2025. El premio consta de 12 tramos, cada uno con 35,311,992 acciones. Normalmente, cada tramo requiere alcanzar un umbral de valor de mercado, que comienza en 2 billones de dólares, además de un objetivo operativo como 20 millones de vehículos, 1 millón de robots Optimus o 1 millón de robotaxis en operación comercial.

En un cambio de control, los objetivos operativos se descartan. Tesla mide el valor de mercado únicamente según lo que sea mayor: el último precio de cierre o el precio por acción pagado en la transacción, sin requerir un promedio de seis meses. Cualquier tramo que alcance su objetivo se otorga de inmediato.

Tal como explicamos en mayo, eso significa que una adquisición de Tesla por parte de SpaceX a un precio que valore la empresa en 2 billones de dólares permitiría a Musk obtener su primer tramo sin que Tesla entregara ni un solo robotaxi. Con aproximadamente 3,95 mil millones de acciones de Tesla en circulación, eso equivale a unos 506 dólares por acción, es decir, un sobreprecio del 36% respecto al precio de la semana pasada.

Musk estaría en ambos lados de esa negociación de precios. Y cualquier acuerdo resultante requeriría una votación de los accionistas, donde un número creciente de acciones minoritarias ya podría estar dispuesto a apoyar lo que recomiende la junta directiva.

Opinión de Electrek

El problema que Tesla afirma estar resolviendo es real. Los inversores minoristas no votan, y eso representa un problema para cualquier empresa con tantos accionistas pequeños como Tesla.

Pero miren la solución propuesta: es un mecanismo de una sola vía. Puedes comprometer tus acciones con la junta directiva, pero no puedes hacerlo en contra de ella ni entregarlas a un órgano independiente. Si Tesla realmente quisiera facilitar el voto de los inversores minoristas, ofrecería ambas opciones. Pero no lo hace.

Además, esa junta directiva no es independiente en ningún sentido relevante. Impulsó el paquete salarial de 1 billón de dólares a pesar de las objeciones de ambos principales asesores en materia de voto por poder, y aprobó la inversión en xAI después de que los accionistas la rechazaran.

Así que ahora Tesla cuenta con la aprobación de la SEC para fijar las votaciones de los accionistas minoritarios, una reunión anual que aún no ha programado, y un CEO que insinúa una fusión que le permitiría recibir pagos basados únicamente en el valor de mercado de la empresa. No podemos afirmar con certeza que todo esto esté relacionado. Pero Tesla tendrá que responder a esa pregunta, y debería hacerlo antes de pedir a los accionistas que voten sobre un acuerdo con SpaceX.

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