El proxy de Tesla (TSLA) muestra que la junta directiva se prepara para una fusión con SpaceX

El documento presentado hoy como representante de la reunión anual de Tesla en 2026 confirma que uno de sus directores supuestamente independientes ahora forma parte del consejo de administración de SpaceX. Ira Ehrenpreis, quien preside tanto el comité de compensaciones como el comité de gobierno de Tesla, se unió al consejo de SpaceX en febrero.

Ese es uno de los varios detalles del documento que coinciden con una posible fusión entre Tesla y SpaceX. Hay una lista de tres opciones para la votación, un programa de voto automático que se activará en la próxima votación, y condiciones salariales para Musk basadas únicamente en el precio del acuerdo.

La reunión anual de Tesla en 2026 está programada para el 3 de diciembre en la Gigafactory Texas, y solo podrán asistir los accionistas registrados al 13 de octubre.

Tienen tres temas para votar. El primero es la reelección de Elon Musk, la presidenta del consejo Robyn Denholm y JB Straubel por mandatos de tres años. El segundo es un voto no vinculante sobre los salarios, y el tercero es la ratificación de PwC como auditora de Tesla, cargo que ocupa desde 2005.

Eso es todo. Este año no hubo propuestas de accionistas en la votación. Al menos, por ahora. La reunión del año pasado incluyó varias, entre ellas una que pedía al consejo que invirtiera en xAI, empresa que posteriormente fue absorbida por SpaceX.

También el consejo indica que no volverá a presentar propuestas para dejar de ser una entidad clasificada o para eliminar los requisitos de votación por supermayoría en Tesla. El intento de 2025 obtuvo un 73,6% de participación, pero solo el 39,4% de las acciones en circulación en apoyo, por lo que no se cumplió el umbral. Así que el consejo escalonado permanece, y los tres directores elegidos este año servirán hasta 2029.

La carta de Denholm presenta la propuesta directamente, diciéndole a los accionistas que “es esencial contar con una mano firme y experimentada en este momento de rápido cambio tecnológico para el éxito de Tesla”.

Como presidenta, Denholm ha sido criticada durante mucho tiempo por permitir que Elon Musk haga lo que quiera, sin control por parte del consejo, pero con el apoyo de Musk, es dudoso que los accionistas de Tesla puedan sacarla del cargo.

La remuneración de Musk para 2025: 158 mil millones en teoría

El ítem relacionado con la remuneración pide a los accionistas que aprueben la compensación de Musk para 2025, la cual según el informe fiduciario asciende a 158,359,009,867 dólares. Frente a un empleado promedio de Tesla que ganó 62,786 dólares, la relación entre la remuneración del CEO y la de un empleado es de 2,522,203 a 1.

Nada de eso fue en efectivo. La cifra incluye 132,300 millones de dólares correspondientes al Premio a el Desempeño del CEO para 2025, valorado como si se cumplieran todos los hitos, y 26,100 millones de dólares por el “premio provisional” de agosto de 2025. Musk renunció al premio provisional en abril, después de que la Corte Suprema de Delaware restableciera su paquete salarial de 2018.

Tesla incluye su propia tabla de “compensación realizada”, que muestra que Musk recibió 0 dólares en 2025, con una relación salarial de “0.00:1”. Esto es preciso para el año 2025. Pero el mismo documento revela que el 16 de junio de 2026, Musk ejerció las 303,960,630 opciones que tenía de 2018, cubriendo el precio de ejercicio de 23,340 dólares al hacer que Tesla retuviera 17,531,857 acciones. Eso implica un precio por acción de aproximadamente 405 dólares y un valor de unos 116,000 millones de dólares en el momento del ejercicio.

El estado de resultados de Tesla cuenta una tercera historia. Hasta ahora, los objetivos para 2025 han generado un gasto por compensación basada en acciones de 689 millones de dólares: 162 millones en 2025 y 527 millones en la primera mitad de 2026. Tesla solo registra gastos para los hitos que considera “probables”, y de 12 hitos operativos, solo uno lo califica como probable: 20 millones de vehículos entregados en total.

Las suscripciones a FSD, Optimus, los robotaxis y todos los objetivos de EBITDA se clasifican como “no probables”, lo que representa un gasto no reconocido de entre 105,8 mil millones y 120,4 mil millones de dólares.

Todo esto ocurre después de un año en el que la ganancia neta de Tesla disminuyó un 46% hasta los 3,86 mil millones de dólares, y sus ingresos cayeron por segundo año consecutivo, a 94,8 mil millones de dólares.

Cómo una fusión beneficia a Musk

Tal como señalamos cuando Tesla obtuvo la aprobación de la SEC para votar automáticamente las acciones minoritarias, el sistema de recompensas de 2025 funciona de manera diferente en caso de cambio de control. Los documentos presentados explican con exactitud cómo ocurre esto.

Normalmente, cada uno de los 12 tramos requiere alcanzar un umbral en el valor de mercado, medido como un promedio móvil de los últimos seis meses y 30 días, además de un umbral operativo. En caso de cambio de control, los umbrales operativos desaparecen. El valor de mercado de Tesla se mide una sola vez: el número total de acciones en circulación multiplicado por el valor más alto entre el último precio de cierre o el valor por acción que reciben los accionistas en la transacción. Cualquier tramo obtenido de esta manera se otorga de inmediato, en lugar de después de 7.5 a 10 años.

Con 3.95 mil millones de acciones en circulación, la primera fracción de 2 billones de dólares equivale a aproximadamente 506 dólares por acción. Un acuerdo que valore a Tesla en 3 billones de dólares, o unos 759 dólares por acción, le permitiría a Musk obtener tres fracciones, es decir, 105.9 millones de acciones, sin necesidad de alcanzar ningún hito relacionado con los robotaxis u Optimus.

El Acuerdo de Implementación de abril de 2026 para el paquete de 2018 sigue la misma lógica. Las 286.4 millones de acciones restringidas que Musk recibió tras el ejercicio en junio no se harán efectivas hasta el 19 de enero de 2028. Si hay un cambio de control mientras él sigue siendo CEO o dirige los productos u operaciones, estas acciones se harán efectivas de inmediato.

Si la combinación Tesla-SpaceX se consideraría un cambio de control depende de cómo esté estructurada. Pero ambos paquetes de Musk están diseñados ahora para que se paguen rápidamente en caso de que ocurra dicho cambio.

Llega el botón de voto automático

Esta reunión también marca el lanzamiento del “Programa de Votación Voluntaria para Accionistas Minoritarios” de Tesla. A los accionistas minoritarios que voten a través de ProxyVote o Robinhood se les ofrecerá la posibilidad de inscribirse en una instrucción permanente para todas las reuniones futuras.

Existen dos opciones. La primera permite votar las acciones junto con la junta directiva en todos los asuntos. La segunda permite votar con la junta directiva en todos los asuntos, excepto en aquellos considerados “asuntos especiales”, que Tesla define como elecciones de directores controvertidas o fusiones, adquisiciones o desinversiones que requieren la aprobación de los accionistas.

No existe opción para votar en contra de la junta directiva. Los accionistas que elijan “todos los asuntos” tendrán sus votos contabilizados a favor de la posición de la junta directiva respecto a una fusión, a menos que inician sesión y la modifiquen. La única obligación de Tesla es enviar un recordatorio antes de dicha reunión.

Las instrucciones no se aplican a la votación del 3 de diciembre. Comienzan con la próxima reunión de accionistas, que es donde se decidiría el acuerdo con SpaceX.

Tres de los nueve directores están vinculados a SpaceX

Ehrenpreis no es el único vínculo. Elon Musk dirige SpaceX, y su hermano Kimbal Musk, también director de Tesla, ha formado parte del consejo de administración de SpaceX. Eso representa un tercio de los nueve miembros del consejo de Tesla.

El consejo de administración de Tesla sigue considerando a Ehrenpreis como independiente. Como presidente del Comité de Nombramientos y Gobernanza Corporativa, su descripción de funciones incluye “considerar cuestiones relacionadas con posibles conflictos de interés entre los directores y ejecutivos de Tesla”.

Tesla también es ahora accionista de SpaceX. Su inversión de 2 mil millones de dólares en xAI se convirtió en acciones de clase A de SpaceX después de que esta última adquiriera xAI Holdings en febrero, y la transacción se cerró el 12 de marzo. Según los documentos de SpaceX S-1, esa participación asciende a 18.990.195 acciones, lo que representa menos del 1% de la compañía.

El dinero también fluye en la otra dirección. El informe financiero de Tesla indica ingresos por 430,1 millones de dólares en 2025 provenientes de xAI, principalmente por los Megapacks, y otros 143,3 millones de dólares de SpaceX, en su mayoría por vehículos.

En la conferencia sobre resultados del segundo trimestre en julio, Musk dijo que una fusión tendría que realizarse “siguiendo el proceso adecuado”.

Opinión de Electrek

Ehrenpreis forma parte del consejo de administración de Tesla desde 2007. Los cambios de 2018 surgieron tras el escándalo Tornetta. Además, el programa de votación automática se promociona como una solución para reducir la baja participación de los accionistas minoritarios.

Pero si se comparan lado a lado, parece una lista de verificación para una votación de fusión. Los paquetes salariales de Musk se pagan rápidamente según el precio del acuerdo. El director encargado de evaluar conflictos de interés forma parte del consejo de la otra empresa. El consejo que negociaría el acuerdo permanecerá en su cargo hasta 2029. Además, a los accionistas minoritarios se les ofrece la opción de convertirse en votantes permanentes del consejo, incluyendo en casos de fusión, a menos que elijan la opción de separación.

El problema radica en quién está del otro lado de la mesa. Musk posee alrededor del 20 % de Tesla y controla aproximadamente el 85 % del poder de voto en SpaceX. Sea cual sea la proporción de intercambio acordada por ambos consejos, él se beneficia en ambos casos. Justo en ese momento es cuando los accionistas de Tesla necesitan un consejo lo más independiente posible. En lugar de eso, el consejo se está acercando cada vez más a SpaceX, en lugar de alejarse.

Musk tiene razón al decir que esto necesita “el proceso adecuado”, pero, por supuesto, no lo dice en serio. Durante años ha manipulado la junta directiva y la base de accionistas de Tesla para que respondan ante una sola persona: él.