Der Proxy von Tesla (TSLA) zeigt, dass der Vorstand sich auf eine Fusion mit SpaceX vorbereitet.
Der heute eingereichte Proxy von Tesla für die Jahreshauptversammlung 2026 bestätigt, dass einer seiner angeblich unabhängigen Vorstandsmitglieder nun dem Vorstand von SpaceX angehört. Ira Ehrenpreis, der Vorsitzender sowohl des Vergütungsausschusses als auch des Governance-Ausschusses bei Tesla, trat im Februar dem Vorstand von SpaceX bei.
Das ist einer von mehreren Details in der Einreichung, die auf eine Fusion zwischen Tesla und SpaceX hindeuten. Es gibt eine Abstimmungsliste mit drei Punkten, ein automatisches Stimmprogramm für die nächste Abstimmung sowie Gehaltsbedingungen für Musk, die allein auf der Grundlage des Transaktionspreises festgelegt werden.
Die Jahreshauptversammlung von Tesla 2026 ist für den 3. Dezember in der Gigafactory Texas geplant und richtet sich an Aktionäre, die zum Stichtag des 13. Oktober im Register eingetragen sind.
Sie haben drei Punkte zur Abstimmung. Erster Punkt ist die Wiederwahl von Elon Musk, der Vorsitzenden des Vorstands Robyn Denholm sowie JB Straubel für dreijährige Amtszeiten. Zweiter Punkt ist eine nicht bindende Abstimmung zur Vergütung, und dritter Punkt ist die Bestätigung von PwC als Prüfer von Tesla, eine Rolle, die das Unternehmen seit 2005 innehat.
Das ist alles. In diesem Jahr wurden keine Vorlagen der Aktionäre zur Abstimmung vorgelegt – zumindest noch nicht. Auf der Versammlung im letzten Jahr gab es mehrere solcher Vorlagen, darunter eine, die den Vorstand aufforderte, in xAI zu investieren, welches seitdem von SpaceX übernommen wurde.
Der Vorstand erklärt außerdem, dass er keine Vorschläge zur Aufhebung der Geheimhaltungspflichten oder zur Abschaffung der hohen Abstimmungsanforderungen bei Tesla wieder einführen wird. Der Versuch im Jahr 2025 führte zu einer Beteiligung von 73,6 %, doch nur 39,4 % der ausstehenden Aktien stimmten dafür – was nicht ausreichte. Daher bleibt der schrittweise Wechsel der Vorstandsmitglieder bestehen, und die drei dieses Jahres gewählten Direktoren werden bis 2029 im Amt bleiben.
Denholms Brief macht den Vorschlag direkt und teilt den Aktionären mit, dass „in dieser Zeit schneller technologischer Veränderungen eine stabile und erfahrene Führung unerlässlich für Teslas Erfolg ist.“
Als Vorsitzende wird Denholm seit Langem kritisiert, Elon Musk ungehindert tun zu lassen, was er will, ohne dass der Vorstand eingreift. Doch mit Musks Unterstützung ist es fraglich, ob die Tesla-Aktionäre sie ablösen können.
Musks Gehalt für 2025: Auf dem Papier 158 Milliarden Dollar
Der Punkt zur Genehmigung des Gehalts bittet die Aktionäre, Musks Entlohnung für 2025 zu genehmigen. Laut dem Vertreterbericht beträgt sie 158.359.009.867 Dollar. Im Vergleich zu einem durchschnittlichen Tesla-Mitarbeiter, der 62.786 Dollar verdient, liegt das Gehaltsverhältnis des CEOs bei 2.522.203 zu 1.
Nichts davon war in bar. Die Summe setzt sich aus 132,3 Milliarden Dollar für die CEO-Performance-Auszeichnung für 2025 zusammen, berechnet als wäre jeder Meilenstein erreicht worden, sowie 26,1 Milliarden Dollar für die „vorläufige Auszeichnung“ vom August 2025. Musk verzichtete im April auf die vorläufige Auszeichnung, nachdem das Oberste Gericht von Delaware sein Gehaltspaket aus dem Jahr 2018 wieder in Kraft setzte.
Tesla fügt eine eigene Tabelle zur „tatsächlich erzielten Vergütung“ hinzu, aus der hervorgeht, dass Musk im Jahr 2025 0 Dollar erhielt, was einem Vergütungsverhältnis von „0,00:1“ entspricht. Das gilt für das Jahr 2025. Doch derselbe Bericht gibt an, dass Musk am 16. Juni 2026 alle 303.960.630 seiner Optionen aus dem Jahr 2018 ausgeübt hat, wobei er den Ausübungspreis von 23,34 Dollar erreichte, indem Tesla 17.531.857 Aktien einbehielt. Das deutet auf einen Aktienkurs von etwa 405 Dollar und einen Wert von rund 116 Milliarden Dollar zum Zeitpunkt der Ausübung hin.
Teslas Gewinn- und Verlustrechnung erzählt eine dritte Geschichte. Die Auszeichnung für das Jahr 2025 hat bisher Kosten in Höhe von 689 Millionen Dollar für aktienbasierte Vergütungen verursacht: 162 Millionen Dollar im Jahr 2025 und 527 Millionen Dollar in der ersten Hälfte von 2026. Tesla bucht nur dann Kosten ein, wenn es Meilensteine als „wahrscheinlich“ betrachtet, und von 12 operativen Meilensteinen stuft es genau einen als wahrscheinlich ein: 20 Millionen gesamte Fahrzeuglieferungen.
FSD-Abonnements, Optimus, Robotaxis sowie alle EBITDA-Ziele gehören zur Kategorie „nicht wahrscheinlich“ und verursachen unerkannte Kosten in Höhe von 105,8 Milliarden bis 120,4 Milliarden Dollar.
All dies kommt nach einem Jahr, in dem Teslas Nettogewinn um 46 Prozent auf 3,86 Milliarden Dollar zurückging und der Umsatz zum zweiten Mal in Folge auf 94,8 Milliarden Dollar sank.
Wie eine Fusion Musk bezahlt
Wie bereits erwähnt, als Tesla die Genehmigung der SEC zur automatischen Abstimmung über Einzelaktien erhielt, funktioniert die Auszahlung im Jahr 2025 bei einem Kontrollwechsel anders. In den Unterlagen wird genau beschrieben, wie dies abläuft.
Normalerweise benötigt jede der 12 Tranchen ein Marktkapitalziel, das als durchschnittlicher Wert über sechs Monate und 30 Tage ermittelt wird, sowie ein operatives Ziel. Bei einem Kontrollwechsel entfallen die operativen Ziele. Teslas Marktkapital wird nur einmal gemessen: Die ausstehenden Aktien werden mit dem höheren Wert multipliziert – entweder dem letzten Schlusskurs oder dem pro Aktie gezahlten Betrag, den die Aktionäre im Zuge des Deals erhalten. Jede auf diese Weise erzielte Tranche wird sofort ausgeschüttet, anstatt nach 7,5 bis 10 Jahren.
Mit 3,95 Milliarden ausstehenden Aktien entspricht der erste Tranchenbetrag von 2 Billionen Dollar etwa 506 Dollar pro Aktie. Ein Deal, der Tesla auf einen Wert von 3 Billionen Dollar bringt, also etwa 759 Dollar pro Aktie, würde Musk drei Tranchen einbringen – insgesamt 105,9 Millionen Aktien – ohne dass dabei ein einzelnes Robotaxi oder Optimus-Ziel erreicht werden müsste.
Die Implementierungsvereinbarung vom April 2026 für das Paket von 2018 folgt derselben Logik. Die 286,4 Millionen beschränkten Aktien, die Musk bei der Ausübung im Juni erhielt, werden erst am 19. Januar 2028 fällig. Sollte es zu einem Kontrollwechsel kommen, während er noch CEO oder für Produkt- und Betriebsangelegenheiten zuständig ist, werden diese Aktien sofort fällig.
Ob eine Kombination aus Tesla und SpaceX als Kontrollwechsel gilt, hängt von der Struktur ab. Doch beide Pakete Musks sind nun so konzipiert, dass im Falle eines Kontrollwechsels schnell Auszahlungen erfolgen.
Die automatische Stimmfunktion ist da
Dieses Treffen ist zugleich der Start des „Voluntary Retail Voting Programs“ von Tesla. Einzelaktieninhaber, die über ProxyVote oder Robinhood abstimmen, erhalten die Möglichkeit, sich für eine dauerhafte Anweisung zur Abstimmung bei allen zukünftigen Treffen anzumelden.
Es gibt zwei Optionen. Bei der ersten wird mit dem Vorstand über alle Angelegenheiten abgestimmt. Bei der zweiten wird mit dem Vorstand über alle Angelegenheiten außer einer „Sonderfrage“ abgestimmt, die Tesla als umstrittene Vorstandswahl oder Fusion, Übernahme oder Veräußerung definiert, die die Zustimmung der Aktionäre erfordert.
Es gibt keine Option, gegen den Vorstand zu stimmen. Aktionäre, die „alle Angelegenheiten“ wählen, werden bei der Abstimmung über eine Fusion mit der Haltung des Vorstands berücksichtigt, es sei denn, sie melden sich ein und ändern dies. Teslas einzige Verpflichtung besteht darin, vor diesem Treffen daran zu erinnern.
Die Anweisungen gelten nicht für die Abstimmung am 3. Dezember. Sie beginnen mit dem nächsten Aktionärsversammlung, bei der eine Vereinbarung mit SpaceX besprochen werden würde.
Drei von neun Vorstandsmitgliedern haben Verbindungen zu SpaceX
Ehrenpreis ist nicht die einzige Verbindung. Elon Musk leitet SpaceX, und sein Bruder Kimbal Musk, der ebenfalls Vorstandsmitglied bei Tesla ist, saß im Vorstand von SpaceX. Das macht ein Drittel des neunköpfigen Vorstands von Tesla aus.
Der Vorstand von Tesla stuft Ehrenpreis weiterhin als unabhängig ein. Als Vorsitzender des Ausschusses für Nominierungen und Unternehmensführung umfasst seine Aufgabenbeschreibung die Prüfung von möglichen Interessenkonflikten der Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Tesla.
Tesla ist mittlerweile auch Aktionär von SpaceX. Ihre 2 Milliarden Dollar schwere Investition in xAI wurde nach der Übernahme von xAI Holdings durch SpaceX im Februar in SpaceX-Aktien der Klasse A umgewandelt, wobei der Kauf am 12. März abgeschlossen wurde. Laut den SpaceX-S-1-Dokumenten beträgt der Anteil 18.990.195 Aktien, was weniger als 1 % des Unternehmens ausmacht.
Auch Geld fließt in die andere Richtung. Teslas Jahresbericht weist für 2025 Einnahmen in Höhe von 430,1 Millionen Dollar aus xAI aus, hauptsächlich durch Megapacks, sowie weitere 143,3 Millionen Dollar aus SpaceX, hauptsächlich durch Fahrzeuge.
Während des Quartalsberichts im Juli sagte Musk, dass eine Fusion „mit dem richtigen Verfahren“ durchgeführt werden müsse.
Electreks Einschätzung
Ehrenpreis ist seit 2007 im Vorstand von Tesla. Die Änderungen von 2018 entstanden infolge des Tornetta-Skandals. Das automatische Stimmprogramm wird als Lösung für niedrige Beteiligungsraten bei den Aktionären angepriesen.
Wenn man sie jedoch nebeneinander stellt, wirkt es wie eine Checkliste für eine Fusion abstimmung. Musks Vergütungspakete werden schnell aus dem Transaktionswert ausgezahlt. Der für die Prüfung von Interessenkonflikten zuständige Vorstandsvorsitzende sitzt im Aufsichtsrat des anderen Unternehmens. Der Aufsichtsrat, der die Transaktion verhandeln soll, bleibt bis 2029 unverändert. Zudem erhalten die Einzelaktionäre einen Knopf, mit dem sie zu ständigen Mitgliedern des Aufsichtsrats werden können – einschließlich bei einer Fusion – es sei denn, sie wählen eine Ausnahme.
Das Problem ist, wer auf der anderen Seite des Tisches sitzt. Musk besitzt etwa 20 Prozent von Tesla und kontrolliert rund 85 Prozent der Stimmrechte bei SpaceX. Unabhängig von dem Austauschverhältnis, auf das sich die beiden Aufsichtsräte einigen, profitiert er in jedem Fall. Genau dann brauchen die Tesla-Aktionäre einen möglichst unabhängigen Aufsichtsrat. Stattdessen rückt der Aufsichtsrat SpaceX näher, anstatt sich davon zu entfernen.
Musk hat recht, dass hier „der richtige Prozess“ erforderlich ist, aber natürlich meint er das nicht wirklich. Über Jahre hinweg hat er den Vorstand und die Aktionäre von Tesla so gestaltet, dass sie nur einer Person Rechenschaft schulden: ihm.